Vedtægter for Scandinavian Brake Systems A/S

Svendborg, 2013-05-03 11:44 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
VEDTÆGTER

for



Scandinavian Brake Systems A/S

Cvr-nr. 32774210

1.Navn og hjemsted1.1Selskabets navn er SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S. Dets
hjemsted er Svendborg Kommune.


1.2Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene:


OBTEC A/S SBS – SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S OBTEC GRUPPEN A/S HOLSTEBRO
BREMSESKIVEINDUSTRI A/S, JBV A/S,JYSK BREMSETROMLEFABRIK A/S, EUROBRAKE LTD.
A/S og NORDJYSK KOBLING A/S,


2.Formål.2.1Selskabets formål er drive fabrikation og handel.


3.Selskabets kapital og aktier3.1Selskabets kapital er DKK 32.085.000 opdelt i
kapitalandele á DKK 10 eller multipla heraf. Selskabskapitalen er fuldt
indbetalt.


3.2Alle kapitalandele er ihændehaverpapirer, men kan noteres på navn i
selskabets ejerbog. Ejerbogen føres af VP Investor Services A/S,
Weidekampsgade 14, P.O Box 4040, 2300 København S, cvr.nr. 30201183 på
selskabets vegne.


3.3Ingen kapitalejere er pligtig at lade sine kapitalandele indløse helt eller
delvist.


Ingen kapitalejer har særlige rettigheder.


3.4Kapitalandelene er omsætningspapirer.


3.5Der gælder ingen indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed.


3.6Besiddelsen af kapitalandele registreres hos VP Securities A/S, og der
udstedes ikke ejerbeviser.


4.Udbytte4.1Udbytte udbetales til kapitalejerne gennem VP Securities A/S og
indsættes på de bankkonti, som i VP Securities A/S er registreret som
udbyttekonti.


Udbytte, der ikke er hævet inden 5 år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabet.

5.Generalforsamling5.1Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5
uger og senest 3 uger før generalforsamlingen ved bekendtgørelse via selskabets
hjemmeside, i et landsdækkende dagblad, gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system samt ved brev til alle noterede kapitalejere under den i ejerbogen
noterede adresse. Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for
generalforsamlingen. Såfremt der skal behandles forslag, hvis vedtagelse kræver
særligt majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen. 5.2Generalforsamlingen
afholdes i Svendborg, Odense eller København. 5.3Den ordinære generalforsamling
skal afholdes hvert år senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb.


5.4Selskabet skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den
ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af
generalforsamlingen. Forslag fra kapitalejerne må for at komme til behandling
på den ordinære generalforsamling være indgivet til bestyrelsen senest 6 uger
før generalforsamlingen skal afholdes. Modtager selskabet kravet senere end 6
uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen om kravet er
fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen, jf. Selskabslovens §
90.


5.5Indkaldelsen skal indeholde dag og tid for generalforsamlingen samt
dagsorden for generalforsamlingen og angive det væsentligste indhold af
eventuelle forslag til vedtægtsændringer, samt i øvrigt opfylde kravene i
Selskabslovens §§ 96 og 97.


5.6Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne kan
forlanges indkaldt af kapitalejere, der ejer mindst 5 % af selskabskapitalen.
Indkaldelse hertil skal ske senest 2 uger efter, at skriftlig begæring er
modtaget af bestyrelsen. Ekstraordinær generalforsamling skal desuden afholdes
efter generalforsamlingens eller bestyrelsens beslutning eller revisors
begæring.


6.Adgang til generalforsamlingen6.1Adgang til generalforsamlingen har enhver
kapitalejer, såfremt kapitalejeren senest 3 dage forud for generalforsamlingens
afholdelse – mod behørig dokumentation – har løst adgangskort for sig selv og
tillige for en eventuel rådgiver – på selskabets kontor. Selskabets
generalforsamlinger er åbne for pressen. 6.2En kapitalejers ret til at afgive
stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de kapitalandele,
kapitalejeren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdagen ligger 1 uge
før generalforsamlingens afholdelse.


6.3Kapitalejere eller fuldmægtige kan møde på generalforsamlingen sammen med en
rådgiver.


7.Dagsorden7.1Senest 3 uger før generalforsamlingen og i en sammenhængende
periode på 3 uger, der skal begyndes senest 3 uger før generalforsamlingen
incl. dagen for dennes afholdelse, skal de i selskabslovens § 99 anførte
oplysninger gøres tilgængelige for selskabets kapitalejere på selskabet
hjemmeside.


7.2Dagsordenen for ordinær generalforsamling skal omfatte:


1. Valg af dirigent

2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse

4. Forelæggelse af forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i
henhold til den godkendte årsrapport.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

6. Valg af revisor

7. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller kapitalejere

8. Eventuelt

1.Dirigent1.1Generalforsamlingen vælger ved simpelt stemmeflertal en dirigent,
der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes
behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater. Stemmeafgivningen sker
skriftligt, med mindre dirigenten vedtager en anden afstemningsmåde.


2.Beslutninger 2.1Hvert kapitalandelsbeløb på DKK 10 giver én stemme. Stemmeret
kan udøves i henhold til fuldmagt.


2.2Stemmeret kan kun udøves af kapitalejere eller disses fuldmægtige, når der
rettidigt er løst adgangskort, og betingelsen i punkt 6.2 er opfyldt.
Fuldmægtige skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt – givet for et år
eller mindre og skal i øvrigt opfylde kravene i Selskabslovens 80. 2.3De på
generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed,
for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves
særlig stemmeflerhed. Ved personvalg samt anliggender, hvor kapitalejerne skal
stemme om flere muligheder ved én afstemning, træffes der afgørelse ved
relativt simpelt flertal.


2.4Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne, eller om selskabets
opløsning, udkræves at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er
repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst
2/3 af de afgivne stemmer. 2.5Er 2/3 af den stemmeberettigede selskabskapital
ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men forslaget i øvrigt er vedtaget
med 2/3 af de repræsenterede stemmer, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny
ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 af
såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede selskabskapital.


Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal – for så vidt de
ikke udtrykkeligt måtte være tilbagekaldt – anses for gyldige også med hensyn
til den anden generalforsamling.

2.6Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i en dertil af
bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af mindst 1
bestyrelsesmedlem samt dirigenten.


3.Bestyrelse og direktion3.1Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt
bestyrelse på mindst 3 og højest 6 medlemmer. Bestyrelsen vælges for et år ad
gangen, men kan genvælges. Som medlem af selskabets bestyrelse kan dog kun
vælges personer, der ikke er fyldt 70 år på valgtidspunktet. Herudover har
selskabets arbejdstagere ret til blandt disse at vælge et antal medlemmer af
bestyrelsen og suppleanter for disse, svarende til halvdelen af det antal
bestyrelsesmedlemmer, der vælges af generalforsamlingen, dog mindst to
medlemmer.Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der kan vælges af
arbejdstagerne, ikke udgør et helt antal, skal der ved beregningen af antallet
rundes opad.


3.2Bestyrelsen, der selv vælger selv sin formand og næstformand, har den
overordnede ledelse af selskabets anliggender. 3.3Bestyrelsen fastsætter ved
en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv i
overensstemmelse med foreskriften i selskabslovens § 130, stk. 2.


3.4Bestyrelsesmøder afholdes så ofte, formanden skønner det nødvendigt eller
når det begæres af et medlem af ledelsen eller selskabets
generalforsamlingsvalgte revisor. 3.5Over det på bestyrelsesmøderne passerede
føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af
bestyrelsen. På det første bestyrelsesmøde efter foretagen revision forelægges
revisionsprotokollen og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer skal med deres
underskrifter bekræfte, at de er gjort bekendt med indholdet.


3.6Bestyrelsen ansætter en til fire direktører til at lede den daglige drift og
fastsætter vilkårene for deres antagelse og de nærmere regler for deres
kompetence. En af direktørerne betegnes som administrerende.


3.7Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.


3.8Der er udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets
incitamentsaflønning af direktion og bestyrelse. Retningslinjerne er vedtaget
på selskabets generalforsamling og offentliggjort på selskabets hjemmeside.



4.Tegningsregel4.1Selskabet tegnes af en direktør i forening med enten
bestyrelsens formand eller næstformand, eller af en direktør i forening med 4
andre bestyrelsesmedlemmer, eller af den samlede bestyrelse.


5.Regnskab og revision5.1Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Årsrapporten
underskrives af direktionen og bestyrelsen samt forsynes med
revisionspåtegning.


5.2Selskabets årsrapport udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabslovens
regler.


5.3Revision af selskabets årsrapport foretages af en eller flere af
generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer, der fungerer indtil
generalforsamlingen beslutter andet. 6.Særlige bestemmelser6.1Bestyrelsen
bemyndiges til at forhøje selskabets selskabskapital ved tegning af nye
kapitalandele med indtil nom. kr. 2.790.000. Bemyndigelsen er gældende til 1.
april 2011. Tegning af nye kapitalandele kan ske uden fortegningsret for
kapitalejerne, jf. Selskabslovens § 162, stk. 2 og 4. Tegning af nye
kapitalandele kan ske ved kontant indbetaling eller ved overdragelse af aktiver
til selskabet (apportindskud). De nye kapitalandele er ihændehaverpapirer, men
kan noteres på navn i selskabets ejerbog. De nye kapitalandele har i enhver
henseende samme rettigheder som selskabets øvrige kapitalandele. De nye
kapitalandele er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i
kapitalandelenes omsættelighed. Kapitalandelsbesiddelsen registreres hos VP
SECURITIES A/S, og der udstedes ikke ejerbeviser.


6.2Generalforsamlingen har den 19. april 2007 godkendt bestyrelsens beslutning
af 22. december 2006 om, at tildele administrerende direktør Hans Fuglgaard en
tegningsret til 27.900 kapitalandele á kr. 10 i selskabet, til en kurs der er
op til 15% lavere end dagskursen den 22. december 2006, jf. Selskabslovens §
167. Tegningsretten er gældende i perioden 1. januar 2009 til 31. december
2011. Generalforsamlingen har endvidere den 19. april 2007 besluttet, i det
omfang tegningsretten udnyttes, at udvide selskabets selskabskapital med nom.
kr. 279.000 ved rettet emission til administrerende direktør Hans Fuglgaard.
Tegning af nye kapitalandele sker uden fortegningsret for kapitalejerne, jf.
Selskabslovens § 162, stk. 2 og 4. Tegning sker til kurs 286 ved kontant
indbetaling senest 14 dage efter tegningen. De nye kapitalandeles størrelse
skal være på nom. kr. 10 eller multipla heraf, ingen af de nye kapitalandele
skal have særlige rettigheder og ingen kapitalejer er forpligtet til at lade
sine kapitalandele indløse helt eller delvist. Kapitalandelene er
omsætningspapirer, og der gælder ikke indskrænkninger i kapitalandelenes
omsættelighed. Kapitalandelene er ihændehaverpapirer, men kan noteres på navn i
selskabets ejerbog. Kapitalandelsbesiddelsen registreres i VP SECURITIES A/S,
og der udstedes ikke ejerbeviser.


6.3Generalforsamlingen har den 19. april 2007 bemyndiget bestyrelsen til at
træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner til selskabets ledende
medarbejdere – fastlagt af bestyrelsen – med indtil 50.000 kapitalandele i
selskabet til en kurs, der er op til 15% lavere end dagskursen den dag,
bestyrelsen udnytter bemyndigelsen, jf. Selskabslovens § 169.
Generalforsamlingen har endvidere bemyndiget bestyrelsen til at udvide
selskabets selskabskapital med indtil nom. kr. 500.000, såfremt optionerne
udnyttes. Tegning af nye kapitalandele sker ved kontant indbetaling senest 14
dage efter tegningen. De nye kapitalandele er ihændehaverpapirer, men kan
noteres på navn i selskabets ejerbog. De nye kapitalandele har i enhver
henseende samme størrelse og samme rettigheder som selskabets øvrige
kapitalandele. De nye kapitalandele er omsætningspapirer. Der gælder ingen
indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed. Kapitalandelsbesiddelsen
registreres hos VP SECURITIES A/S, og der udstedes ikke ejerbeviser.
Bemyndigelsen er gældende til 1. april 2012.



Således vedtaget på selskabets generalforsamling den 25. april 2013





Som dirigent:




Advokat Philip Nyholm










I bestyrelsen:




-------------------------------------------
Tage Reinert, formand Peter Eriksen Jensen


Johannes Huus Bogh Lars Radoor Sørensen
-------------------------------------------


-------------------------------------------
-------------------------------------------
Flemming Tomdrup Jytte Petersen


-------------------------------------------
-------------------------------------------
Henrik Bjørnbak Jan B. Pedersen

Vedtægter SBS AS - 25.04.2013.pdf