København, 2015-02-25 09:42 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Meddelelse nr. 17


Indkaldelse til DFDS A/S’ ordinære generalforsamling 2015

Til aktionærerne i DFDS A/S

Der holdes ordinær generalforsamling i DFDS A/S (CVR-nr. 14 19 47 11)

Tirsdag den 24. marts 2015 kl. 14.00

på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000
Frederiksberg

Dagsorden

1. Beretning fra bestyrelsen om Selskabets virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det
forløbne år tages til efterretning.


2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse og beslutning om decharge for
direktion og bestyrelse

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2014 godkendes, samt at
der meddeles decharge for direktion og bestyrelse.


3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte
årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der af årets overskud og andre frie reserver udbetales
et udbytte på DKK 18,00 pr. aktie.


4. Valg af bestyrelsesmedlemmer

I henhold til vedtægternes § 8, stk. 1, vælges bestyrelsesmedlemmerne af
generalforsamlingen for ét år ad gangen.

Direktør Ingar Skaug har besluttet ikke at genopstille.

Bestyrelsen foreslår genvalg af adm. direktør Bent Østergaard, direktør Vagn
Sørensen, adm. direktør Claus Hemmingsen, team leader Jill Lauritzen Melby,
viceadministrerende direktør & koncernfinansdirektør Pernille Erenbjerg og
nyvalg af adm. direktør Jørgen Jensen.

En beskrivelse af kandidaternes kompetencer og ledelseshverv i andre
virksomheder er vedlagt som bilag 1.


5. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S.


6. Forslag fra bestyrelsen

6.a Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2015.

Bestyrelsens vederlag for 2015 fremlægges til generalforsamlingens godkendelse
i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse.

1. Årligt honorar til bestyrelsens medlemmer foreslås uændret at udgøre DKK
750.000 til bestyrelsens formand, DKK 450.000 til besty-relsens næstformænd og
DKK 300.000 til hver af bestyrelsens øvrige medlemmer.

2. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets revisionsudvalg foreslås
uændret at udgøre DKK 100.000 til udvalgets formand og DKK 50.000 til hvert af
udvalgets øvrige medlemmer.

6.b Godkendelse af vederlagspolitik for ledelse og medarbejdere i DFDS A/S.

Bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen godkender den af bestyrelsen
reviderede vederlagspolitik for Selskabets ledelse og medarbejdere.
Vederlagspolitikken er blevet revideret for at reflektere ændrede regler for
beskatning af optioner samt for at præcisere, at optioner til såvel Selskabets
ledelse som til øvrige ledende medarbejdere tildeles af bestyrelsen.

Bestyrelsens forslag til vederlagspolitik er vedlagt som bilag 2 og er desuden
tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com.

6.c Bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden
indtil 24. marts 2020 at lade Selskabet erhverve egne aktier svarende til op
til 10 % af selskabskapitalen.
Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq
Copenhagen noterede køberkurs med mere end 10 %.


Vedtagelseskrav og aktiekapital
Alle punkter på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Selskabets aktiekapital er DKK 1.265.000.000, som er fordelt på 12.650.000
aktier á DKK 100. Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver én stemme.

Registreringsdato, deltagelse og stemmeret
Registreringsdatoen er tirsdag den 17. marts 2015.

Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til
at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget
af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Rekvirering af adgangskort
Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest fredag den
20. marts 2015 har løst adgangskort. Adgangskort kan rekvireres ved henvendelse
til VP Investor Services A/S pr. telefon 4358 8893, fax 4358 8867, via VP
Investor Services A/S’ hjemmeside www.vp.dk/gf, eller Selskabets hjemmeside
www.dfdsgroup.com.

Fuldmagt
Fuldmagt kan afgives enten via VP Investor Services A/S’ hjemmeside
www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com. En fuldmagtsblanket
kan endvidere downloades via www.dfdsgroup.com, printes og sendes pr. fax til
4358 8867, med e-mail til [email protected] eller med almindelig post til VP
Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040, 2300 København S.

Fuldmagten skal være VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 20.
marts 2015, medmindre fuldmagten gives på grundlag af et rettidigt løst
adgangskort.

Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev enten via VP Investor Services A/S’
hjemmeside www.vp.dk/gf eller Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com. En
brevstemmeblanket kan endvidere downloades via www.dfdsgroup.com, printes og
sendes pr. fax til 4358 8867, med e-mail til [email protected] eller med
almindelig post til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. box 4040,
2300 København S.

Brevstemmen skal være VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 23.
marts 2015, kl. 12.00.

Yderligere information
Følgende materiale er tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.dfdsgroup.com:

• Indkaldelse inkl. dagsorden og fuldstændige forslag
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen til
generalforsamlingen
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder
 - Årsrapporten for 2014
 - Bilag 1: kandidatliste
 - Bilag 2: revideret vederlagspolitik
• Tilmeldingsblanket
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket

Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til Selskabet stille spørgsmål til
dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.
Selskabet har endvidere på www.dfdsgroup.com fremlagt en dansksproget hoved- og
nøgletalsoversigt for de seneste 5 år.

Praktiske oplysninger
Dørene til DFDS’ område på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center
åbnes kl. 13.00. Der serveres kaffe og kage.

København, 25. februar 2015
Bestyrelsen

Bilag 1 – kandidatliste
DFDS A/S’ bestyrelse

Bent Østergaard, formand
Fødselsdato: 5. oktober 1944
Indtrådt i bestyrelsen: 1. april 2009
Genvalgt: 2010-2014
Udløb af valgperiode: 24. marts 2015
Formand for nominerings- og vederlagsudvalget, medlem af revisionsudvalget
Direktionshverv: Adm. direktør, Lauritzen Fonden & LF Investment ApS
Bestyrelsesformand: J. Lauritzen A/S, Frederikshavn Maritime Erhvervspark A/S,
NanoNord A/S, Cantion A/S
Bestyrelsesmedlem: Mama Mia Holding A/S, Meabco Holding A/S, Meabco A/S, With
Fonden, Durisol UK, Desmi A/S, Comenxa A/S
Bestyrelsen vurderer, at Bent Østergaard har følgende særlige kompetencer:
International ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og
børsnoterede selskaber samt ekspertise inden for shipping og finansiering.
Som følge af ledelseshverv for Selskabets hovedaktionær, Lauritzen Fonden, kan
Bent Østergaard ikke betragtes som uafhængig, jævnfør anbefalingerne fra
Komiteen for god Selskabsledelse.

Vagn Sørensen, næstformand
Fødselsdato: 12. december 1959
Indtrådt i bestyrelsen: 20. april 2006
Genvalgt: 2007-2014
Udløb af valgperiode: 24. marts 2015
Medlem af nominerings- og vederlagsudvalget
Direktionshverv: Direktør, GFKJUS 611 ApS
Bestyrelsesformand: E-Force A/S, FLSmidth A/S, FLSmidth & Co. A/S, Scandic
Hotels AB,
Select Service Partner Ltd., TDC A/S, Automic Software GmbH, Bureau Van Dijk
B.V., TIA Technologies A/S
Bestyrelsesmedlem: Air Canada Inc., Braganza A/S, CP Dyvig & Co. A/S, Lufthansa
Cargo AG,
Royal Caribbean Cruises Ltd., Nordic Aviation Capital A/S
Bestyrelsen vurderer, at Vagn Sørensen har følgende særlige kompetencer:
International ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og
børsnoterede selskaber samt ekspertise inden for luftfart og servicevirksomhed.

Claus Hemmingsen, næstformand
Fødselsdato: 15. september 1962
Indtrådt i bestyrelsen: 29. marts 2012
Genvalgt: 2013-2014
Udløb af valgperiode: 24. marts 2015
Medlem af nominerings- og vederlagsudvalget
Direktionshverv: Adm. direktør, Maersk Drilling og medlem af direktionen for
A.P. Møller-Mærsk A/S
Bestyrelsesformand: Danmarks Rederiforening, Denmark Hong Kong Trade Association
Bestyrelsesmedlem: Egyptian Drilling Company, International Association of
Drilling Contractors (IADC), Danish Chinese Business Forum, EU Hong Kong
Business Co-operation Committee
Bestyrelsen vurderer, at Claus Hemmingsen har følgende særlige kompetencer:
International ledelseserfaring samt ekspertise inden for offshore-aktiviteter
og shipping.

Jill Lauritzen Melby, bestyrelsesmedlem
Fødselsdato: 6. december 1958
Indtrådt i bestyrelsen: 18. april 2001
Genvalgt: 2002-2014
Udløb af valgperiode: 24. marts 2015
Medlem af revisionsudvalget
Stilling: Team Leader Finance, BASF A/S
Bestyrelsen vurderer, at Jill Lauritzen Melby har følgende særlige kompetencer:
Ekspertise inden for økonomistyring.
Som følge af familiemæssige relationer til Selskabets hovedaktionær, Lauritzen
Fonden, kan Jill Lauritzen Melby ikke betragtes som uafhængig, jævnfør
anbefalingerne fra Komiteen for god Selskabsledelse.

Pernille Erenbjerg, bestyrelsesmedlem
Fødselsdato: 21. august 1967
Indtrådt i bestyrelsen: 26. marts 2014
Udløb af valgperiode: 24. marts 2015
Formand for revisionsudvalget
Direktionshverv: Viceadministrerende direktør & koncernfinansdirektør, TDC A/S
Bestyrelsesmedlem: Det Kongelige Teater, GET
Medlem af DI’s skattepolitiske udvalg
Bestyrelsen vurderer, at Pernille Erenbjerg har følgende særlige kompetencer:
International ledelseserfaring og ekspertise inden for økonomi og regnskab.

Jørgen Jensen, bestyrelsesmedlem
Fødselsdato: 21. marts 1968
Direktionshverv: Adm. direktør, Widex A/S; Direktør, JFJ Invest ApS
Bestyrelsesmedlem: Auriga Industries A/S, Nordic Waterproofing Group AB, TCM
Group A/S
Bestyrelsen vurderer, at Jørgen Jensen har følgende særlige kompetencer:
International ledelseserfaring og ekspertise inden for strategi, globalt
indkøb, produktionsprocesser samt virksomhedsovertagelser.

Bilag 2 – vederlagspolitik

Principper for aflønning
Aflønning af DFDS’ ledelse og medarbejdere sker i henhold til indsats og
resultater samt på konkurrencedygtige vilkår i forhold til sammenlignelige
virksomheder.

Aflønningen skal medvirke til at tiltrække, fastholde og motivere ledelse og
medarbejdere samt sikre overensstemmelse mellem ansattes og aktionærers
interesser.

Bestyrelsens aflønning
Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar, som fastsættes i
forhold til arbejdets omfang og karakter samt i forhold til honorarer i
sammenlignelige børsnoterede selskaber.

Medlemmer af revisionsudvalget modtager et særskilt honorar.

Honorar til formanden, næstformænd, bestyrelsesmedlemmer samt revisionsudvalg
oplyses i årsrapporten og fremlægges til godkendelse på den årlige
generalforsamling, hvor bestyrelsen tillige fremsætter forslag til honoraret i
det kommende år.

Bestyrelsen er ikke omfattet af en pensionsordning. Bestyrelsen har ingen
incitamentsaflønning.

Direktionens aflønning
Direktionens aflønning består af en fast løn og en variabel løn. Sidstnævnte
består af en bonusordning og en aktieoptionsordning.

Den faste løn vurderes årligt af bestyrelsens vederlagsudvalg.

Den variable aflønning består af en bonusordning baseret på opnåelse af
bestemte mål, der fastsættes af bestyrelsen. Bonusmålene er relateret til
Selskabets resultat før skat, men kan også omfatte individuelle mål.
Bonusandelen kan højest udgøre 80 % af den årlige nettoløn.

Den variable aflønning består endvidere af en af bestyrelsen godkendt
aktieoptionsordning, som er revolverende og ikke afhængig af opnåelse af
bestemte mål.

Bestyrelsen beslutter hvert år en eventuel tildeling af optioner, og i givet
fald antallet af optioner med en værdi, der maksimalt svarer til ét års
nettoløn. Værdien beregnes i henhold til Black-Scholes-metoden. Optionerne
tildeles med en udnyttelseskurs, som er opgjort som den gennemsnitlige
aktiekurs de 20 børsdage forud for tildelingen, tillagt 5 %. Der betales ikke
vederlag til Selskabet for modtagelse af optionerne. Optionerne har en løbetid
på fem år og kan udnyttes efter tre år. Antallet af tildelte optioner og deres
værdi oplyses i Selskabets årsrapport. Optionerne i direktionens
aktieoptionsprogram afdækkes gennem selskabets beholdning af egne aktier.

DFDS offentliggør i årsrapporten direktionens samlede vederlag fordelt på en
fast og en variabel del. Direktionen er omfattet af sædvanlige
opsigelsesvilkår, dog gælder særlige fratrædelsesordninger ved change of
control. Oplysninger om fratrædelsesordninger for direktionen oplyses i
årsrapportens noter. For direktionen aftales individuelle pensionsordninger.
Direktionen er ikke omfattet af ydelsesbaserede pensionsordninger.

Aflønning af øvrige ledere og medarbejdere
Alle medarbejdere modtager en fast løn, som vurderes årligt i forbindelse med
den årlige personaleudviklingssamtale.

Ledere og medarbejdere udvalgt af direktionen indgår i en bonusordning baseret
på bestemte resultatmål.

Herudover kan bestyrelsen efter indstilling fra direktionen årligt tildele
aktieoptioner til medlemmer af koncernledelsen og ledende medarbejdere.
Optionerne udstedes efter samme princippier som optionerne til direktionen. I
årsrapporten oplyses den samlede tildeling for denne gruppe af medarbejdere.

Kommunikation af vederlagspolitik
Vederlagspolitikken oplyses på Selskabets hjemmeside.



Kontaktpersoner:
Niels Smedegaard, CEO
+45 3342 3400

Torben Carlsen, CFO
+45 33 42 32 01

Søren Brøndholt Nielsen, IR
+45 33 42 33 59

DK_NO_17_25_02_2015_Indkaldelse til ordinaer generalforsamling.pdf