- Meddelelse om indløsning af minoritetsaktionærer i Satair A/S (CVR-nr. 78 41
97 17) i medfør af selskabsloven §§ 70-72
Efter gennemførelse af et frivilligt, anbefalet, offentligt købstilbud fremsat
den 2. august 2011 (”Købstilbuddet”) i overensstemmelse med reglerne i
bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud m.v., ejer
Airbus Denmark Holding ApS 4.237.219 aktier pr. dags dato, svarende til ca.
96,7 % af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne i Satair A/S. Som
følge heraf har Airbus Denmark Holding ApS besluttet, at de øvrige aktionærer i
Satair A/S skal lade deres aktier indløse i henhold til selskabslovens §§
70-72.


Aktionærerne i Satair A/S opfordres derfor til, inden for en 4-ugers periode,
der udløber den 3. november 2011, at overdrage deres aktier i Satair A/S til
Airbus Denmark Holding ApS via SEB Enskilda.


Aktierne overdrages til Airbus Denmark Holding ApS for DKK 580 pr. aktie à
nominelt DKK 20, og afregningen sker kontant. Mæglergebyrer og/eller andre
omkostninger i forbindelse med aktionærernes salg af deres aktier skal afholdes
af de pågældende aktionærer, og disse gebyrer og omkostninger er Airbus Denmark
Holding ApS uvedkommende. Den tilbudte kurs svarer til den kurs, som Airbus
Denmark Holding ApS har betalt til de aktionærer, der har accepteret
Købstilbuddet. Hvis Satair A/S udbetaler udbytte eller foretager andre
udlodninger til sine aktionærer før afregningen af aktiesalget til Airbus
Denmark Holding ApS i henhold til denne meddelelse, nedsættes tilbudskursen pr.
aktie med sådant udbytte eller udlodninger på krone for krone basis.


Alle aktier, der overdrages til Airbus Denmark Holding ApS i henhold til denne
meddelelse, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.


Enhver aktionær, som ønsker at afhænde sine aktier til Airbus Denmark Holding
ApS, skal anmode sit eget kontoførende institut, hvor aktierne er registreret i
depot, om at overdrage aktierne til Airbus Denmark Holding ApS via SEB
Enskilda. De kontoførende institutter skal senest den 3. november 2011 indsende
en samlet oversigt til SEB Enskilda pr. e-mail: [email protected] eller fax
+45 33 28 29 02 over det samlede antal aktier, der tvangsindløses på vegne af
kunder med depoter i det pågældende kontoførende institut. Afregning af de
overdragne aktier foretages kontant via aktionærernes eget kontoførende
institut og vil ske hurtigst muligt efter udløbet af 4-ugers perioden. Der vil
ikke ske løbende afregning. Der vedlægges en blanket, som skal benyttes ved
overdragelsen af aktierne.


Da indløsningskursen er identisk med den tilbudskurs, som blev betalt til de
aktionærer, der accepterede Købstilbuddet, anses indløsningskursen som rimelig
efter gældende overtagelsesregler. Er en minoritetsaktionær imidlertid uenig i
indløsningskursen, kan aktionæren i henhold til selskabslovens § 70, stk. 2,
anmode om, at indløsningskursen fastsættes af en skønsmand, som udmeldes af
retten på Satair A/S' hjemsted. Skønsmanden skal fastætte indløsningskursen i
overensstemmelse med § 67, stk. 3 i selskabsloven.


Hvis skønsmandens vurdering efter selskabslovens § 67, stk. 3, fører til en
højere indløsningskurs end tilbudt af Airbus Denmark Holding ApS, har denne
højere kurs også gyldighed for de aktionærer, hvis aktier bliver indløst, og
som ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved en kursfastsættelse afholdes
af den aktionær, som har anmodet om en vurdering. Retten kan dog pålægge Airbus
Denmark Holding ApS at afholde omkostningerne helt eller delvist, hvis
værdifastsættelsen fører til en højere kurs end tilbudt af Airbus Denmark
Holding ApS.


Minoritetsaktionærer, som ikke inden for den ovenfor nævnte frist på 4 uger har
overdraget deres aktier til Airbus Denmark Holding ApS, vil ved bekendtgørelse
i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system i medfør af selskabslovens § 72
modtage en ny opfordring til at overdrage deres aktier med et yderligere varsel
på 3 måneder.


Hvis aktionærerne ikke har overdraget deres aktier inden udløbet af denne
3-måneders periode, vil aktierne automatisk blive noteret i Airbus Denmark
Holding ApS' navn ved periodens udløb. Samtidig hermed deponeres
indløsningssummen for de pågældende aktier i overensstemmelse med lov om
skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.


Udtalelse fra bestyrelsen i Satair A/S om betingelserne for indløsning af
selskabets minoritetsaktionærer

Bestyrelsen i Satair A/S (”Bestyrelsen”) har modtaget og gennemgået ovenstående
meddelelse fra Airbus Denmark Holding ApS vedrørende den iværksatte indløsning
af minoritetsaktionærerne og afgiver i den anledning følgende udtalelse, jf.
selskabslovens § 70, stk. 2:


Henset til fordelene og ulemperne ved Købstilbuddet og i lyset af de øvrige
forhold, der er redegjort for i bestyrelsens udtalelse af 2. august 2011,
anbefalede Bestyrelsen enstemmigt aktionærerne at acceptere Købstilbuddet. Der
henvises til Satair A/S' selskabsmeddelelse nr. 209/2011 af 2. august 2011.


Airbus Denmark Holding ApS' nu iværksatte indløsning af minoritetsaktionærerne
sker på samme betingelser, herunder til samme pris pr. aktie i Satair A/S, som
Airbus Denmark Holding ApS tilbød i henhold til det gennemførte Købstilbud, og
som 96,7 % af selskabets aktionærer, opgjort på aktiekapital og stemmer, valgte
at acceptere.


Efter Bestyrelsens opfattelse er betingelser for den af Airbus Denmark Holding
ApS iværksatte indløsning i overensstemmelse med sædvanlig praksis for
indløsning af aktier ejet af minoritetsaktionærer efter gennemførelse af
overtagelsestilbud på aktier i danske børsnoterede selskaber



Med venlig hilsen


København, den 5. oktober 2011


Airbus Denmark Holding ApS



Selskab

Satair A/S

CVR-nr. 78 41 97 17