Tower Group A/S



Til aktionærerne i Tower Group A/S (CVR-nr.: 64 13 84 13)



Der indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Tower Group A/S
("Selskabet")



Fredag den 25. maj 2012 kl. 08:00 på Selskabets adresse

Nørre Voldgade 11, 1. sal, 1358 København K



Dagsorden:


1. Valg af dirigent.


1. Godkendelse af transaktionen, hvor Selskabet sælger og FFIRE Investment
GmbH og Value Development GmbH erhverver Tower I Immobilien erste GmbH,
Tower I Immobilien neunte GmbH, Eranus Real Estate Investment GmbH, Tower
Pension 1 GmbH, Tower Pension 2 GmbH og Molina sp z.o.o. i medfør af
aktieoverdragelsesaftalen mellem Selskabet og FFIRE Investment GmbH og
Value Development GmbH, af den 3. april 2012.


1. Godkendelse af Selskabets likvidation og udpegning af en likvidator.


1. Godkendelse af ansøgning om afnotering af Selskabets aktier fra handel og
officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.


1. Meddelelse om bestyrelsesmedlemmernes tilbagetræden, i det tilfælde hvor
likvidationen ikke godkendes.


1. Valg af nye bestyrelsesmedlemmer i forsættelse af dagsordenens punkt 5, i
det tilfælde hvor likvidationen ikke godkendes.


1. Bemyndigelse vedrørende anmeldelse og registrering, m.v.



1 Uddybning af forslagene

1.1 Ad dagsordenens punkt 2 - Godkendelse af transaktionen, hvor Selskabet
sælger og FFIRE Investment GmbH og Value Development GmbH (tilsammen,
"Erhververen") erhverver Tower I Immobilien erste GmbH, Tower I Immobilien
neunte GmbH, Eranus Real Estate Investment GmbH, Tower Pension 1 GmbH, Tower
Pension 2 GmbH og Molina sp z.o.o. i medfør af aktieoverdragelsesaftalen mellem
Selskabet og Erhververen, af den 3. april 2012 ("Aktieoverdragelsesaftalen").

I fortsættelse af de omstændigheder redegjort for i Selskabets meddelelse nr.
39, af den 28. november 2011, og efterfølgende som beskrevet i Selskabets
meddelelse nr. 40, af den 22. december 2011, har bestyrelsen besluttet at
undlade at indgive en anmeldelse om konkurs ved at iværksætte et salg af en del
af eller alle dets solvente aktiver i salgsproces. Resultatet af dette salg
ville maksimere inddrivelsen af midler for Selskabets interessenter og tillade
en solvent likvidation af Selskabet. Salgsprocessen blev påbegyndt den 23.
december 2011, hvor Selskabet henvendte sig til et antal potentielle
investorer.

Den 25. januar 2012 informerede Selskabets bestyrelse ("Bestyrelsen") i
meddelelse nr. 1 markedet om, at Selskabet havde udvalgt seks tilbudsgivere til
salget af visse af Selskabets datterselskaber. Salgsstrukturen ville som
minimum give tilstrækkelig med indkommende likvider til Selskabet til at
tillade en solvent likvidation af hele koncernen og den potentielle købers
overtagelse af gæld til udvalgte kreditorer. Disse tilbudsgivere fik
efterfølgende adgang til visse informationer om Selskabet med henblik på at
fremlægge endelige og bindende bud.

Den 29. februar 2012 modtog Bestyrelsen seks endelige bud fra seks
velrenommerede tilbudsgivere eller konsortier af tilbudsgivere. Den 1. marts
2012 havde Bestyrelsen udført en dybdegående og omhyggelig rangering af disse
bud.

Den 7. marts 2012 indledte Selskabet eksklusivt forhandlinger med Erhververen,
som var den tilbudsgiver, der havde afgivet det bedste bud i lyset af de
aktiver, der skulle sælges, og Selskabets interessenter. Disse forhandlinger
har efterfølgende ført til færdiggørelsen af Aktieoverdragelsesaftalen, der
blev underskrevet den 3. april 2012. Det forventes, at Transaktionen vil blive
gennemført i maj 2012.

Med henblik på at gennemføre Transaktionen er der en række betingelser, der
først skal opfyldes, herunder godkendelse fra Selskabets foranstående og
efterstillede kreditorer. Det forventes, at disse betingelser vil være blevet
mødt, eller frafaldet af Erhververen, senest på tidspunktet for afholdelsen af
denne generalforsamling. Såfremt visse betingelser ikke er opfyldte - f.eks.
modtagelsen af foranstående kreditorers godkendelse - forventes det, at denne
generalforsamling vil blive aflyst og genindkaldt på et senere tidspunkt, med
henblik på at muliggøre opfyldelse af disse betingelser.

Denne generalforsamling er kulminationen på Bestyrelsen og direktionens arbejde
over de seneste fem måneder for at maksimere positionen af og inddrivelsen af
midler for Selskabets interessenter. Arbejdet er sket i forlængelse af
beslutningen i december 2011 om ikke at indgive en anmeldelse om konkurs men i
stedet gennemføre denne alternative aktivsalgsstrategi. Det er Bestyrelsens
opfattelse, at gennemførelsen af Transaktionen udgør den bedst mulige løsning
for Selskabet og dets interessenter og en løsning, der vil tillade den størst
mulige inddrivelse af midler for interessenter (om end der ikke forventes at
være midler til udlodning til aktionærerne). Yderligere vil en gennemførelse af
Transaktionen tillade en solvent likvidation af Selskabet og undgå en
konkursanmeldelse, hvilket Bestyrelsen har arbejdet for at undgå siden november
2011.

Ved implementeringen af denne strategi har Bestyrelsen overholdt dens
tillidsforhold og forpligtelser som bestyrelsesmedlemmer til den bredere gruppe
af Selskabets interessenter. Det er i dette lys, at Bestyrelsen anmoder om, at
Transaktionen godkendes af Selskabets aktionærer.


1.2 Ad dagsordenens punkt 3 - Godkendelse af Selskabets likvidation og
udpegning af en likvidator.

Bestyrelsen foreslår, at Selskabet træder i likvidation per den 25. maj 2012 og
i overensstemmelse med Selskabslovens kapitel 14.

I overensstemmelse med tidligere selskabsmeddelelser bør de likvide midler, der
genereres fra salget af udvalgte aktiver, være tilstrækkelige til at gennemføre
en solvent likvidation af de tilbageværende Tower-selskaber. Den solvente
likvidation er baseret på at små, usikrede kreditorer betales fuldt ud, mens
udvalgte, større kreditorer indfries til underkurs. Direktionen dokumenterer
disse indfrielser til underkurs, således at der på datoen for denne
generalforsamling skulle være fuld synlighed for, at salgsprovenuerne er
tilstrækkelige til at dække alle krav, og at en likvidation kan opnås.

Som likvidator har bestyrelsen indvilliget i at foreslå Dr. Christian
Eichberger, Rechtsanwalt, Stresemannstraße 76, 10963 Berlin, Tyskland, til at
tiltræde i stedet for Bestyrelsen og direktionen.

Dr. Eichberger er foreslået som kandidat af Erhververen. Dr. Eichberger er en
tysk advokat, hvilket er en fordel i forbindelse med likvidationen af de tyske
datterselskaber. Dr. Eichberger planlægger at modtage rådgivning fra et dansk
advokatkontor i relation til danske likvidationsforhold. Efter hans udpegning
som likvidator forventes det, at en strategi om likvidation af hvert af
datterselskaberne vil blive implementeret.


1.3 Ad dagsordenens punkt 4 - Godkendelse af ansøgning om afnotering af
Selskabets aktier fra handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

Bestyrelsen, eller likvidatoren (såfremt valgt i medfør af dagsordenens punkt
3), foreslår at indgive ansøgning om afnotering af Selskabets aktier fra handel
og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

Forudsat at Transaktionen gennemføres, er en notering af Selskabets aktier ikke
længere passende i lyset af den forestående likvidation af Selskabet og
udsigterne for den negative indre værdi.


1.4 Ad dagsordnens punkt 5 - Meddelelse om bestyrelsesmedlemmernes
tilbagetræden, i det tilfælde hvor likvidationen ikke godkendes.

Såfremt likvidationen ikke godkendes, vil de nuværende bestyrelsesmedlemmer
ikke desto mindre træde tilbage per datoen for den ekstraordinære
generalforsamling.

Efter deres tilbagetræden vil medlemmerne af Bestyrelsen blive afregistreret
hos Erhvervsstyrelsen.


1.5 Ad dagsordenens punkt 6 - Valg af nye bestyrelsesmedlemmer i forsættelse af
dagsordenens punkt 5, i det tilfælde hvor likvidationen ikke godkendes.

Såfremt likvidationen ikke godkendes, og i forlængelse af de nuværende
Bestyrelsesmedlemmers fratræden i medfør af dagsordenens punkt 5, vil de
følgende personer blive foreslået som nye Bestyrelsesmedlemmer:

Mr. Arnold Butzer

-- 2001-2010: Landesbank Berlin AG (Berliner Bank, Bankgesellschaft Berlin AG,
Berlin-Hyp AG), Chef for finans- og salgsafdeling
-- 1997-2000: Deutsche Hypothekenbank AG Hannover/Berlin, Divisionschef i
Berlin
-- 1978-1997: Bayerische Hypotheken- and Wechselbank AG Berlin, Senior Account
Manager, Chef for Corporate Business, Chef for Professional Construction
Business
-- 1975-1978: Bank for Trade and Industry A/S (Dresdner Bank) Berlin, Credit
Analyst, Senior Account Manager, Vurdering af Fast Ejendom
-- 1973-1975: Zentrale Grundstücksgesellschaft GmbH & Ellendt-Real Estate
-- 1970-1972: Grundkreditbank eG Berlin, Senior Account Manager, Finansiering
af Fast Ejendom
-- Bestyrelsesmedlem af bl.a. the Housing Company Karl Marx eG Potsdam og IBAG
AG (Landesbank Berlin)

Dr. Jochen Scharpe

-- Siden 2009: Formand for bestyrelsen i LEG Wohnen NRW GmbH, Düsseldorf
-- Siden 2005: Næstformand for bestyrelsen i GSW Immobilien AG, Berlin
-- Siden 2005: AMCI GmbH, Munich, Managing Partner; ReTurn Immobilien GmbH,
Managing Partner; OOO M&S Developers, Moscow, Managing Partner; Jade
Beteiligungs Management GmbH, Managing Partner
-- 1999 – 2004: Siemens Real Estate GmbH in Munich, Administrerende Direktør
-- 1996 – 1999: Railways Real Estate Management GmbH (idag: Vivico GmbH) in
Frankfurt/Main, Administrerende Direktør
-- 1989 – 1996: KPMG Peat Marwick GmbH, Senior Manager for Corporate Finance

Mr. Marc Laudien

-- Siden 2010: HEINICHEN LAUDIEN von NOTTBECK, Berlin, Partner
-- 2001 – 2009: LAUDIEN & von NOTTBECK, Berlin, Partner
-- 1995 – 1997: Lawyers Peltzer & Riesenkampff in Frankfurt am Main
-- 1994 – 1995: Juridiske Afdeling for Direktoratet - Trust Agency Berlin,
Special Assets Afdeling
-- 1990 – 1993: Praktikant ved the Higher Regional Court, Celle
(D)/Administrative Sciences Studies in Speyer

Mr. Cord Heinichen

-- Siden 2010: HEINICHEN LAUDIEN von NOTTBECK in Berlin, Partner
-- 2003 – 2009: HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK in Berlin, Partner
-- 2000 – 2002: HORLITZ von MENGES KEITH in Berlin, Partner
-- 1999: Revisions- og investeringsrådgiver (A.F.A.)
-- 1999: MBA (University of Wales)
-- 1998 – 1999: BVVG in Berlin, Chef for Departement
-- 1998: Specialist i Forvaltningsret
-- 1994 – 1997: HEINICHEN BURKE HEINICHEN i Stralsund, Partner
-- 1991 – 1993: Administrative Court in Halle a. d. Saale, Judge
-- 1988 – 1991: Praktikant i Braunschweig


1.6 Ad dagsordenens punkt 7 - Bemyndigelse vedrørende anmeldelse og
registrering, m.v.

Forslag om, at advokat Jakob Schou Midtgaard fra Plesner advokatfirma
bemyndiges til at foretage anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af
anmeldelsespligtige beslutninger på generalforsamlingen, derunder at Jakob
Schou Midtgaard bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser
til det på generalforsamlingen besluttede og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen,
som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen for at registrere de vedtagne
beslutninger.


- 0 -


Der gælder følgende vedtagelseskrav (i) – (ii) for forslagene, der skal være
opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget:

(i) Forslagene under punkterne 2 og 3 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 såvel af
de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er
repræsenteret på generalforsamlingen, tiltræder forslagene.

(ii) Forslaget under punkterne 1, 4, 6 og 7 kan vedtages med simpelt flertal.


- 0 -



Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at Selskabets aktiekapital er på
nominelt DKK 17.259.501,10 og er fordelt på 172.595.011 aktier à DKK 0,10
(sammenlagt totalt 172.595.110 aktier). Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 0,10
giver én stemme.

Aktieudstedende pengeinstitut er Alm. Brand Bank A/S, hvorigennem aktionærerne
kan udøve deres finansielle rettigheder.

Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.

Endvidere vil der i perioden fra den 3. maj 2012 til den 25. maj 2012 på
Selskabets hjemmeside www.towergroup.dk findes yderligere oplysninger om
generalforsamlingen, derunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på
datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse med dagsordenen og de fuldstændige
forslag, fuldmagtsblanketter og brevstemmeblanketter, samt de øvrige
dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.

Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen A/S og
Erhvervsstyrelsens IT-system samt fremsendt til de i Selskabets ejerbog
noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille eventuelle spørgsmål til
dagsordenen og andet materiale til brug for generalforsamlingen, således at
disse spørgsmål er Selskabet i hænde senest den 17. maj 2012. Adgangen til at
stille spørgsmål inden generalforsamlingens afholdelse påvirker ikke
aktionærernes ret til at stille eventuelle spørgsmål på selve
generalforsamlingen.


- 0 -


For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme gælder følgende:

Aktionærernes ret til at afgive stemme på Selskabets generalforsamling eller
afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold
til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.

Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af Selskabets
aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af
stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede
meddelelser til Selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i
ejerbogen, men som er modtaget af Selskabet inden udløbet af
registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne
indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af
udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der ikke må
være ældre end en (1) måned. Denne dokumentation skal være modtaget af
Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Registreringsdatoen er den 18. maj 2012, kl. 23.59. Kun de personer, der på
registreringsdatoen den 18. maj 2012, kl. 23.59 er aktionærer i Selskabet har
ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Det bemærkes, at en
aktionær skal overholde kravene til rettidig anmodning om tildeling af
adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem
registreringsdatoen og den ekstraordinære generalforsamling påvirker ikke
stemmeretten på den ekstraordinære generalforsamling eller brevstemmeretten til
brug for den ekstraordinære generalforsamling.

For at kunne møde på Selskabets ekstraordinære generalforsamling skal
aktionærerne dog senest den 21. maj 2012, kl. 23.59, mod behørig legitimation
have fremsat anmodning om tildeling af adgangskort. Adgangskort udstedes til
aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen. Adgangskort
kan bestilles hos VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København
S, til og med den 21. maj 2012, kl. 23.59.

Aktionærer kan tillige møde ved fuldmægtig, hvis aktionæren er forhindret i at
deltage.

Tilmeldingsblanket til brug for anmodning om udlevering af adgangskort og
fuldmagtsblanket kan rekvireres via Selskabets hjemmeside, www.towergroup.dk
under "Investor Relations".

Bestilling af adgangskort og/eller afgivelse af fuldmagt til
generalforsamlingen kan også foretages elektronisk på www.vp.dk/gf eller ved at
indsende tilmeldingsblanket og/eller fuldmagtsblanketten til VP Investor
Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S.

Tilmeldingsblanketter skal senest være VP Investor Services A/S i hænde den 21.
maj 2012, kl. 23.59, og fuldmagtsblanketter skal senest være VP Investor
Services A/S i hænde den 21. maj 2012, kl. 23.59.

Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve
generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme
skriftligt inden generalforsamlingen afholdes. Brevstemmeblanket er tilgængelig
på Selskabets hjemmeside www.towergroup.dk. Aktionærer, der vælger at stemme
per brev, skal sende deres brevstemme til VP Investor Services A/S,
Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, således, at brevstemmen er
modtaget senest dagen før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme, som
er modtaget, kan ikke tilbagekaldes.


- 0 –


Med venlig hilsen

Tower Group A/S


Anton Aksic

Bestyrelsesformand


Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til CEO Martin Coté på tlf.:
+420 725 716 755.

FBM nr 8 - 2012 - Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling FINAL.pdf