Nr. 69
SELSKABSMEDDELELSE
26. februar 2013


KONCERNOMSÆTNINGEN VAR DKK 6.652 MILLIONER. EBITDA-MARGINEN VAR 24,9%.
PERIODENS RESULTAT VAR DKK 1.202 MILLIONER. FRIT CASH FLOW UDGJORDE DKK 1.151
MILLIONER.


Den økonomiske udvikling for hele 2012 er en anelse bedre end forventet.
Udviklingen er som forudsat negativt påvirket af effekten af den
lagerombytning, der blev påbegyndt den 21. februar 2012.


-- Koncernen opnåede en omsætning i 2012 på DKK 6.652 millioner mod DKK 6.658
millioner i 2011:
-- Omsætningen i Nord- og Sydamerika steg med 5,3% (et fald på 2,5% i lokal
valuta)
-- Omsætningen i Europa faldt med 3,1% (et fald på 5,0% i lokal valuta)
-- Asien og Stillehavsområdet faldt med 10,4% (et fald på 17,5% i lokal
valuta)


-- Bruttomarginen faldt til 66,6% i 2012 fra en bruttomargin på 73,0% i 2011


-- EBITDA-marginen var 24,9% i 2012 mod 34,3% i 2011, og EBITDA faldt med
27,3% til DKK 1.658 millioner


-- EBIT-marginen var 22,2% i 2012 mod 30,9% i 2011, og EBIT faldt med 28,3%
til DKK 1.475 millioner


-- Årets resultat faldt med 41,0% til DKK 1.202 millioner i 2012 mod DKK 2.037
millioner i 2011. Korrigeret for reguleringen af earn-out-hensættelsen
vedrørende PANDORA CWE faldt nettoresultatet for 2012 med 24,6% til DKK
1.151 millioner mod et korrigeret nettoresultat på DKK 1.526 millioner i
2011


-- Frit cash flow udgjorde i 2012 DKK 1.151 millioner mod DKK 1.670 millioner
i 2011


-- Bestyrelsen foreslår, at der for regnskabsåret 2012 udbetales udbytte på
DKK 5,50 pr. aktie svarende til en udbytteprocent på 59% mod 35% i 2011


-- For 2013 forventer PANDORA en omsætning på over DKK 7,2 milliarder og en
EBITDA-margin på mere end 25%


PANDORA vil i dag påbegynde et aktietilbagekøbsprogram for op til DKK 700
millioner, som planlægges gennemført i 2013 med det hovedformål at reducere
Selskabets aktiekapital på generalforsamlingen i 2014.

FORVENTNINGER TIL 2013

For 2013 forventer PANDORA en omsætning på over DKK 7,2 milliarder og en
EBITDA-margin på mere end 25%.


PANDORA forventer anlægsinvesteringer på omkring DKK 300 millioner samt en
effektiv skatteprocent på ca. 19%.


I 2013 forventer PANDORA at åbne omkring 150 Konceptbutikker.



Bestyrelsens vurdering af KAPITALSTRUKTUREN

Som tidligere meddelt har bestyrelsen analyseret, hvad den mener, er den
optimale kapitalstruktur for Selskabet. Herunder er der truffet en beslutning
om, hvordan overskydende kapital distribueres til aktionærerne. Resultatet af
denne analyse er, at bestyrelsen foreslår, at Selskabets udbyttepolitik ændres,
og at der iværksættes et aktietilbagekøbsprogram.


Bestyrelsen har tidligere sigtet mod en gennemsnitlig udbytteprocent på omkring
35% af årets resultat, defineret i overensstemmelse med IFRS (de internationale
regnskabsstandarder). Fremadrettet er det bestyrelsens mål at opretholde et
stabilt og herefter stigende nominelt udbytte pr. aktie - med udgangspunkt i
udbyttet for 2011 på DKK 5,50 pr. aktie.


Under hensyntagen til det ovenstående vil bestyrelsen herudover løbende træffe
beslutning om, hvorvidt overskydende kapital skal distribueres via
aktietilbagekøbsprogrammer eller som ekstraordinært udbytte med henblik på at
opnå en optimal kapitalstruktur, som bestyrelsen på nuværende tidspunkt anser
for at være en netto rentebærende gæld i forhold til EBITDA på 0-1x målt på
12-måneders løbende basis.


Denne politik og PANDORAs evne til at distribuere overskydende kapital til
aktionærerne afhænger bl.a. af, om der er tilstrækkelige frie reserver,
Selskabets finansielle stilling, resultat og kapitalbehov samt andre faktorer,
som bestyrelsen anser for relevante.



Aktietilbagekøbsprogram for 2013

PANDORAs bestyrelse har besluttet at iværksætte et tilbagekøbsprogram
(“Programmet”) i 2013, hvor under Selskabet forventer at tilbagekøbe egne
aktier for et beløb på op til DKK 700 millioner. I henhold til beslutning
truffet på den ekstraordinære generalforsamling afholdt den 17. september 2010
er PANDORAs bestyrelse bemyndiget til at erhverve egne aktier på vegne af
Selskabet til en samlet nominel værdi på op til 10% af PANDORAs aktiekapital
indtil 17. september 2015 (“Bemyndigelsen”). Formålet med Programmet er at
nedsætte PANDORAs aktiekapital samt at opfylde forpligtelser i henhold til
aktieoptionsprogrammet for Selskabets medarbejdere. Programmet vil ophøre
senest den 31. december 2013. Bestyrelsen agter på generalforsamlingen i 2014
at fremsætte forslag til PANDORAs aktionærer om, at PANDORAs aktiekapital
reduceres med det antal aktier, der bliver købt under Programmet. PANDORA kan
også bruge de aktier, der er købt under Programmet, til at opfylde
forpligtelser, der måtte opstå i forbindelse med aktieoptionsprogrammer for
Selskabets medarbejdere. Nettoforpligtelsen pr. 31. december 2012, fratrukket
beholdning af egne aktier (182.925), er på 925.198 aktier.


Programmet implementeres i henhold til bestemmelserne i Europa-Kommissionens
forordning nr. 2273/2003 af 22. december 2003 (“safe harbour”), som beskytter
børsnoterede selskaber mod overtrædelse af lovgivning om insiderhandel i
forbindelse med aktietilbagekøb.


PANDORA har udpeget Nordea Bank Danmark A/S (“Nordea”) som Lead Manager for
Programmet. I henhold til særskilt aftale med Selskabet vil Nordea tilbagekøbe
aktier på vegne af PANDORA og træffe beslutninger om handel med PANDORAs aktier
uafhængigt af og uden indflydelse fra PANDORA.


PANDORA har til enhver tid ret til at afslutte Programmet. Hvis Selskabet
træffer beslutning om at afslutte Programmet, skal PANDORA give meddelelse
herom, og Nordea vil som følge heraf ikke længere være berettiget til at købe
aktier på vegne af PANDORA.


Majoritetsaktionæren, Prometheus Invest ApS, har forpligtet sig til at deltage
i Programmet på et forholdsmæssigt grundlag med henblik på at sikre, at det
nuværende free float ikke reduceres. Deltagelsen er planlagt sådan, at
Prometheus Invest ApS på hver handelsdag vil sælge et antal PANDORA-aktier til
den volumenvægtede gennemsnitskurs, som aktierne blev købt til under Programmet
i markedet på den pågældende handelsdag.


Programmet vil blive implementeret i henhold til Bemyndigelsen inden for
følgende rammer:

-- Den maksimale købesum for tilbagekøbte PANDORA-aktier i Programmets løbetid
er DKK 700 millioner
-- Programmet vil ophøre senest den 31. december 2013, og der vil blive købt
maksimalt 12.831.400 PANDORA-aktier under Programmet, som – på datoen for
offentliggørelsen af årsrapport 2012 – sammen med Selskabets beholdning af
egne aktier på 182.925 aktier vil svare til 10% af aktierne udstedt i
PANDORA
-- Det maksimale antal aktier, der skal købes pr. handelsdag i markedet, vil
svare til 25% af den gennemsnitlige daglige omsætning af aktier i
Selskabet, der er handlet på NASDAQ OMX Copenhagen i de foregående 20
handelsdage
-- Aktierne kan ikke købes til kurser, der er højere end de to følgende
kurser:
1. Kursen på den seneste uafhængige handel
2. Kursen på det højeste uafhængige bud på NASDAQ OMX Copenhagen


Selskabet vil ugentligt udsende en meddelelse om de transaktioner, der
foretages under Programmet.




CEO Bjørn Gulden udtaler:


“For PANDORA har 2012 været præget af forandringer og forbedring af vores
forretning. Vi startede året med at gennemføre to vigtige tiltag: vi tilpassede
produktsortimentet og prisstrukturen og forbedrede kvaliteten af vores
varelagre hos forhandlerne ved at erstatte produkter med lav
omsætningshastighed med Best Sellers. Efter et udfordrende første halvår, hvor
vi arbejdede hårdt på at gennemføre disse tiltag, var det opmuntrende at se den
positive udvikling i 3. og 4. kvartal 2012.


De nye innovative produkter, vi lancerede i 2012 til kommercielt rigtige
priser, har solgt godt både ind til og ud af butikkerne. Forhandlerne var meget
positive over for vores tiltag til balancering af lagrene, og vi kan nu se, at
både kvaliteten og værdien af deres lagre er forbedret i forhold til for et år
siden.


Salget ud af butikkerne er steget på alle større markeder, og vi er især
tilfredse med udviklingen på markederne i Australien og Storbritannien. Det
amerikanske marked klarer sig fortsat godt. På det tyske marked er salget ud af
butikkerne steget, men det vil tage længere tid og kræve konsekvent
eksekvering, før vi kan forbedre salget ind i butikkerne.


Vi fortsætter vores strategiske analyse af det asiatiske marked, og den første
handling, der er gennemført i den forbindelse, er at vi har udskiftet vores
distributør i Japan.


PANDORA fortsætter med at investere på nye markeder, og i 2012 oplevede vi en
meget positiv udvikling i Rusland, Italien og Frankrig.


Resultaterne i 2012, er en bekræftelse af styrken af PANDORAs brand og vores
position i smykkesegmentet branded affordable luxury – samtidig er det en
bekræftelse af, at PANDORAs likviditetsgenererende forretningsmodel er yderst
effektiv. Sidstnævnte danner også baggrund for, at bestyrelsen og direktionen
føler sig komfortable med beslutningen om at øge udbytteprocenten betydeligt
samtidig med, at vi påbegynder et aktietilbagekøbsprogram for op til DKK 700
millioner for at kunne tilbagebetale overskydende likviditet til vores
aktionærer.”








Årsrapporten for 2012 og regnskabet for 4. kvartal

Den fulde version af PANDORAs årsrapport 2012 er blevet offentliggjort i dag og
kan downloades via PANDORAs hjemmeside: www.pandoragroup.com.


Hoved- og nøgletal for 4. kvartal 2012 er vedlagt som bilag til denne
meddelelse.


TELEFONKONFERENCE

Der bliver afholdt en telefonkonference for investorer og finansanalytikere i
dag kl. 10.00 dansk tid med deltagelse af CEO Bjørn Gulden og CFO Henrik
Holmark. Telekonferencen kan følges fra vores hjemmeside: www.pandoragroup.com.
Den tilhørende præsentation vil være tilgængelig på hjemmesiden en time inden
telekonferencen.


Investorer og analytikere kan benytte følgende telefonnumre:

Danmark: +45 3272 7625

Storbritannien (internationalt): +44 (0) 1452 555 566

USA: +1 631 510 7498


For at sikre, at telefonkonferencen begynder rettidigt, beder vi venligst
deltagere om at ringe ind fem minutter før telekonferencen starter. Deltagere,
der ringer op til telefonkonferencen, skal angive bekræftelseskoden 97986776.


OM PANDORA
PANDORA designer, fremstiller og markedsfører håndforarbejdede og moderne
smykker fremstillet af ædle materialer og til tilgængelige priser. PANDORAs
smykker sælges i mere end 70 lande fordelt på seks kontinenter via over 10.300
forhandlere, herunder ca. 900 Konceptbutikker.

PANDORA blev stiftet i 1982 og har hovedkontor i København. PANDORA beskæftiger
på verdensplan over 6.000 medarbejdere, hvoraf 4.000 arbejder i Gemopolis i
Thailand, hvor virksomheden fremstiller sine smykker. PANDORA er noteret på
NASDAQ OMX Copenhagen i Danmark. I 2012 udgjorde PANDORAs samlede omsætning DKK
6,7 milliarder (ca. EUR 893 millioner). For yderligere oplysninger, se
www.pandoragroup.com.


KONTAKT

For yderligere information kontakt venligst:




INVESTOR RELATIONS MEDIA RELATIONS
Morten Eismark, VP Group Investor Relations Jakob Risom, Press Officer
Phone +45 3673 8213 Phone +45 3673 0634
Mobile +45 3045 6719 Mobile +45 6165 6540



Vigtige begivenheder i 4. kvartal


KONCERNOMSÆTNINGEN VAR DKK 2.174 MILLIONER. EBITDA-MARGINEN VAR 24,6%.
PERIODENS RESULTAT VAR DKK 421 MILLIONER.


-- Koncernomsætningen steg med 11,4% i 4. kvartal (6,9% i lokal valuta) til
DKK 2.174 millioner mod DKK 1.952 millioner i 4. kvartal 2011:


-- Omsætningen i Nord- og Sydamerika steg med 6,3% (1,5% i lokal valuta)
-- Omsætningen i Europa steg med 24,0% (20,7% i lokal valuta)
-- Asien og Stillehavsområdet faldt med 7,2% (-13,4% i lokal valuta)


-- Bruttomarginen faldt til 64,5% i 4. kvartal 2012 (72,7% i 4. kvartal 2011)
primært på grund af stigende råvarepriser


-- EBITDA-marginen var 24,6% i 4. kvartal 2012 (26,8% i 4. kvartal 2011), og
EBITDA steg med 1,9% til DKK 534 millioner


-- EBIT-marginen var 22,4% i 4. kvartal 2012 (24,3% i 4. kvartal 2011), og
EBIT steg med 2,3% til DKK 486 millioner


-- Periodens resultat faldt med 24,1% til DKK 421 millioner i 4. kvartal 2012
(DKK 555 millioner i 4. kvartal 2011). Korrigeret for reguleringen af
earn-out-hensættelsen vedrørende PANDORA CWE på baggrund af ændrede
indtjeningsforventninger til PANDORA CWE steg nettoresultatet for 4.
kvartal 2012 med 8,8% til DKK 370 millioner (mod et korrigeret
nettoresultat på DKK 340 millioner i 4. kvartal 2011)


-- I 4. kvartal 2012 udgjorde Frit cash flow DKK 1.030 millioner (DKK 930
millioner i 4. kvartal 2011)





Omsætningsudvikling i 4. kvartal 2012

Selskabets samlede omsætning steg med 11,4% til DKK 2.174 millioner i 4.
kvartal 2012 fra DKK 1.952 millioner i 4. kvartal 2011. Omsætningen var
positivt påvirket af en øget omsætning fra PANDORA-ejede butikker, herunder
omsætning fra online-handel, en stærk omsætningsudvikling i Storbritannien,
Øvrige Europa og Australien og positive valutakurseffekter. Omsætningen var
negativt påvirket af udviklingen i Tyskland, lanceringen af Valentine's
Day-kollektionen i 1. kvartal 2013, som tidligere lå i 4. kvartal, og
hensættelse til tilbagekøb af lager i forbindelse med valget af en ny
distributør i Japan.


Korrigeret for valutakursbevægelser steg omsætningen med 6,9% grundet prisfald
(-3,8 procentpoint), volumen (14,1 procentpoint), markedsmix (1,3 procentpoint)
og produktmix (-4,7 procentpoint).


Den geografiske fordeling af omsætningen i 4. kvartal 2012 udgjorde 43,2% for
Nord- og Sydamerika (45,2% i 4. kvartal 2011), 44,4% for Europa (39,9% i 4.
kvartal 2011) og 12,4% for Asien og Stillehavsområdet (14,9% i 4. kvartal
2011).


Baseret på salget i Konceptbutikker, som har været i drift i 12 måneder eller
derover, udviklede det direkte sammenlignelige salg ud af butikkerne sig
positivt på PANDORAs fire store markeder i 4. kvartal 2012, hvilket efter
PANDORAs opfattelse skyldes, at de nye innovative produkter klarede sig godt,
og at eksekveringen i butikkerne generelt blev forbedret i 2012.


GEOGRAFISK FORDELING AF OMSÆTNINGEN









Den 21. februar 2012 lancerede PANDORA et ekstraordinært tidsbegrænset tiltag
til at balancere forhandlernes lagre med det mål at forbedre kvaliteten af
lagersammensætningen hos Selskabets forhandlere. Lagerbalanceringen er nu
gennemført med succes.


I 4. kvartal 2012 returnerede forhandlerne udgåede produkter til PANDORA af en
værdi på grossistniveau på DKK 0 millioner samtidig med, at produkter til en
værdi af DKK 10 millioner blev erstattet med nye produkter. For 2012 udgjorde
returnerede produkter og erstattede produkter hver især DKK 609 millioner.


PANDORA har implementeret flere initiativer for fremadrettet at reducere
risikoen for opbygning af for store lagre af langsomt omsættelige varer hos
forhandlerne. Hyppigere og mindre kollektioner vil minimere risikoen for
opbygning af for store lagre hos forhandlerne. Derudover vil Selskabets evne
til tættere at følge udviklingen og overvåge dag-til-dag salget på
produktniveau ud af Konceptbutikkerne øge kendskabet til dårligt sælgende
produkter på et tidligere tidspunkt og dermed give mulighed for at sikre en
bedre balance mellem salg ind til og salg ud af butikkerne, hvilket yderligere
vil mindske risikoen for opbygning af for store lagre.


Fremadrettet vil PANDORA benytte to primære fremgangsmåder til at adressere
lagre af udgåede varer hos forhandlerne. For det første vil PANDORA to gange
årligt sælge udgåede varer i butikkerne på udsalg samt sælge produkterne via
online og offline outlet-kanaler. For det andet vil PANDORA tage varer retur
fra forhandlerne og løbende foretage hensættelser til returneringsforpligtelser
på markeder, hvor returnering af produkter fra kunderne er almindeligt
forekommende. Disse muligheder anvendes på forskellige måder i de forskellige
geografiske regioner.


I Nord- og Sydamerika tager PANDORA generelt varer tilbage fra forhandlerne, og
annoncerer aktivt, startende i Q4 2012, til forhandlerne når produkter udgår.
Andre regioner benytter generelt udsalgskampagner eller udsalg via outlet
kanaler.


Baseret på erfaringerne fra annoncering af returneringspolitikker overfor
forhandlerne i forbindelse med lagerbalanceringen i 2012, samt det faktum at
PANDORA nu aktivt kommunikerer til forhandlerne når produkter udgår, har
PANDORA besluttet at hensætte DKK 416 millioner til returneringsforpligtelser i
2012 mod DKK 225 millioner i 2011 (se note 21 i årsrapporten 2012), hvilket
påvirker bruttomarginen med et tilsvarende beløb. Omsætningseffekten af
hensættelsen svarer til 9% af koncernomsætningen i 2012 mod 5% i 2011.



NORD- OG SYDAMERIKA

Omsætningen i Nord- og Sydamerika steg med 6,3% til DKK 939 millioner i 4.
kvartal 2012 mod DKK 883 millioner i 4. kvartal 2011. Korrigeret for
valutakursbevægelser steg omsætningen med 1,5% sammenlignet med 4. kvartal
2011.


Omsætningen i USA, som udgør 34,0% af den samlede koncernomsætning i 4. kvartal
2012, steg med 5,3% i 4. kvartal 2012 mod 4. kvartal 2011 (0,8% i lokal
valuta).



På basis af Konceptbutikker, som har været i drift i 12 måneder eller mere,
steg det direkte sammenlignelige salg ud af butikkerne i USA med 6,9% i 4.
kvartal 2012 sammenlignet med 4. kvartal 2011.





Salget på de øvrige markeder i Nord- og Sydamerika steg med 10,4% og udgør 9,3%
af koncern-omsætningen med Canada som den største bidragsyder.


I løbet af 4. kvartal 2012 er antallet af brandede butikker i Nord- og
Sydamerika øget med 67 (137 i 4. kvartal 2011 og 81 i 3. kvartal 2012) til i
alt 1.572 butikker. Brandede butikker udgjorde 48,5% af det samlede antal
butikker mod 47,4% ultimo 3. kvartal 2012.





EUROPA

Omsætningen i Europa steg med 24,0% (20,7% i lokal valuta) i 4. kvartal 2012
sammenlignet med 4. kvartal 2011, drevet af Storbritannien og øvrige Europa.


Omsætningen i Storbritannien, PANDORAs største enkeltmarked i Europa, som udgør
17,7% af den samlede koncernomsætning i 4. kvartal 2012, steg med 11,6% (5,0% i
lokal valuta).


På basis af Konceptbutikker, som har været i drift i 12 måneder eller mere,
steg det direkte sammenlignelige salg ud af butikkerne i Storbritannien med
12,3% i 4. kvartal 2012 sammenlignet med 4. kvartal 2011.






Omsætningen i Tyskland, PANDORAs næststørste enkeltmarked i Europa, som udgør
7,1% af den samlede koncernomsætning i 4. kvartal 2012, faldt med 16,3% i 4.
kvartal 2012 sammenlignet med 4. kvartal 2011. Selv om der er gennemført mange
initiativer i Tyskland, og salget ud af Koncept-butikkerne er forbedret, vil
effekten heraf, som tidligere annonceret, først med tiden kunne ses på PANDORAs
omsætning.


På basis af Konceptbutikker, som har været i drift 12 måneder eller mere, steg
det direkte sammenlignelige salg ud af butikkerne i Tyskland med 4,5% i 4.
kvartal 2012 sammenlignet med 4. kvartal 2011.






Kategorien Øvrige Europa, der var positivt påvirket af udviklingen i Rusland,
Spanien og Italien, steg med 70,5% i 4. kvartal 2012 sammenlignet med 4.
kvartal 2011.


Antallet af brandede butikker i Europa steg i 4. kvartal 2012 med 206 butikker
til i alt 2.409 butikker, svarende til 37,0% af det samlede antal butikker
(34,2% pr. ultimo 3. kvartal 2012).





ASIEN OG STILLEHAVSOMRÅDET

Omsætningen i Asien og Stillehavsområdet faldt med 7,2% i 4. kvartal 2012 i
forhold til 4. kvartal 2011. Korrigeret for valutakursbevægelser faldt den
underliggende omsætning i regionen med 13,4% i forhold til året før.
Omsætningsudviklingen var positivt påvirket af Selskabets stærke udvikling i
Australien, der dog blev mere end opvejet af den negative engangseffekt af
tilbagekøbet af lager i forbindelse med udskiftning af PANDORAs distributør i
Japan.



Omsætningen i Australien, som udgør 11,2% af den samlede koncernomsætning i 4.
kvartal 2012, steg med 15,7% i forhold til året før, en stigning på 7,9% målt i
lokal valuta. I Australien oplevede PANDORA en positiv udvikling både på salget
ind til og salget ud af butikkerne, hvilket både skyldes ændringer i
distributionsnetværket og den vellykkede lancering af nye innovative produkter
i 2012.


På basis af Konceptbutikker, som har været i drift i 12 måneder eller mere,
steg det direkte sammenlignelige salg ud af butikkerne i Australien med 10,1% i
4. kvartal 2012 sammenlignet med 4. kvartal 2011.






I kategorien Øvrige Asien og Stillehavsområdet, som udgør 1,2% af den samlede
koncernomsæt-ning, faldt omsætningen i 4. kvartal 2012 med 67,5% sammenlignet
med samme kvartal året før.

PANDORA har opsagt samarbejdet med den tidligere japanske distributør, Vérité
Co. Ltd., og har samtidig indgået en ny aftale med Bluebell Japan Limited.

Opsigelsen af samarbejdsaftalen med Vérité Co. Ltd. vil i første omgang medføre
lukning af butikker i Japan. Opsigelsen har tillige foranlediget, at PANDORA
har foretaget en hensættelse til tilbagekøb af varelager fra Vérité Co. Ltd.
til en værdi af DKK 38 millioner, med en tilsvarende negativ indvirkning på
omsætningen for Øvrige Asien og Stillehavsområdet i 4. kvartal 2012.


Korrigeret for denne effekt faldt omsætningen for Øvrige Asien og
Stillehavsområdet med 20,0% i 4. kvartal 2012 i forhold til 4. kvartal 2011,
hvilket hovedsagelig skyldtes færre butiksåbninger og et generelt lavere salg
ind til kunder i 4. kvartal 2012 i forhold til 4. kvartal 2011.






PANDORA salgskanaler

Omsætningen på direkte distributionsmarkeder udgjorde 96,2% af den samlede
omsætning i 4. kvartal 2012 mod 97,3% i 4. kvartal 2011. Omsætningen fra
brandede salgskanaler på direkte distributionsmarkeder udgjorde 82,3% i 4.
kvartal 2012 mod 80,2% i 4. kvartal 2011. Konceptbutikker udgjorde 57,1% af det
brandede salg i 4. kvartal 2012 mod 59,5% i 4. kvartal 2011.





Brandede butikker på direkte distributionsmarkeder udgjorde ved udgangen af 4.
kvartal 2012 45,7% af det samlede antal butikker mod 36,5% ved udgangen af 4.
kvartal 2011.


Det samlede antal forhandlere steg med 154 i 4. kvartal 2012 i forhold til 3.
kvartal 2012 til i alt 10.374 på verdensplan. I samme periode tilføjede PANDORA
netto sammenlagt 297 brandede forhandlere. Heraf var 72 Konceptbutikker, 61
Shop-in-Shops og 164 Guld-forhandlere.






Produktudbud

Omsætningen fra Charms steg med 15,1% i 4. kvartal 2012 i forhold til 4.
kvartal 2011. Omsætningen fra Charms-armbånd i sterlingsølv og guld faldt med
0,7% i forhold til samme kvartal året før. De to kategorier udgjorde 84,0% af
den samlede omsætning i 4. kvartal 2012 mod 83,3% i 4. kvartal 2011.


Ringe steg med 18,4% i 2012 som følge af et mere kommercielt rigtigt prissat
sortiment i forhold til året før. Ringe udgjorde 6,2% af den samlede omsætning
mod 5,8% i 4. kvartal 2011. Øvrige smykker faldt med 0,5%. Øvrige smykker
udgjorde 9,8% af den samlede omsætning mod 10,9% i 4. kvartal 2011.





I 4. kvartal 2012 faldt den gennemsnitlige salgspris pr. enhed til DKK 132 fra
DKK 136 i 4. kvartal 2011, hvilket primært skyldtes lavere prispunkter på nye
produktlanceringer og generelle prisreduktioner i 2012, som blev delvist
opvejet af positive valutakurseffekter.



Nye markeder

PANDORA åbnede i 4. kvartal 2012 30 nye Konceptbutikker på PANDORAs vigtige nye
markeder (Italien, Frankrig, Rusland og Asien), hvilket fik antallet af
butiksåbninger i 2012 op på 80.


PANDORAs strategi i Rusland, Kina og Japan er primært at åbne brandede butikker
– hovedsageligt Konceptbutikker og Shop-in-Shops.

Selskabets strategi i Italien er at udnytte det store, veletablerede netværk af
multi-brandede smykkebutikker. I Italien solgte PANDORA ved udgangen af 4.
kvartal 2012 sine produkter gennem 972 forhandlere (13 Konceptbutikker, 8
Shop-in-Shops, 255 Guld-forhandlere, 313 Sølv-forhandlere og 383
Hvid-forhandlere).

Vores strategi i Frankrig er at opgradere kvaliteten af distributionsnetværket
med særlig fokus på Shop-in-Shops i stormagasiner og Konceptbutikker. PANDORA
overtog den 1. juli 2011 distributionen i Frankrig fra Selskabets tidligere
eksterne distributør. I Frankrig solgte PANDORA ved udgangen af 4. kvartal 2012
sine produkter gennem 298 forhandlere (12 Konceptbutikker, 30 Shop-in-Shops, 13
Guld-forhandler, 136 Sølv-forhandlere og 107 Hvid-forhandlere).


BRUTTORESULTAT OG BRUTTOMARGIN



Bruttoresultatet udgjorde DKK 1.403 millioner i 4. kvartal 2012 mod DKK 1.420
millioner i 4. kvartal 2011, svarende til en bruttomargin på 64,5% i 4. kvartal
2012 mod 72,7% i 4. kvartal 2011.


I 4. kvartal 2012 var de gennemsnitlige realiserede priser USD 1.690/oz på guld
og USD 31,62/oz på sølv.

Sammenlignet med 4. kvartal 2011 var bruttomarginen i 4. kvartal 2012 negativt
påvirket af stigende råvarepriser (-7,1 procentpoint), prisændringer (-1,1
procentpoint), produkt- og markedsmix (1,3 procentpoint) og valutakurser (-1,3
procentpoint). Produkt- og markedsmix omfatter en negativ effekt på
bruttomarginen på ca. 1 procentpoint på grund af bortfald af fritagelsen for
betaling af told på visse varer produceret i Thailand i henhold til U.S.
Generalized System of Preferences Program.


Den stigende bruttomargin i 4. kvartal 2012 i forhold til 3. kvartal 2012
skyldtes stigende råvarepriser (-1,4 procentpoint), prisændringer (0,0
procentpoint), produkt- og markedsmix (-1,6 procentpoint) og valutakurser (3,4
procentpoint).


Det er PANDORAs politik at afdække henholdsvis 100%, 80%, 60% og 40% af det
forventede forbrug af guld og sølv for de efterfølgende fire kvartaler.
Selskabets afdækkede priser for de kommende fire kvartaler er 1.677 USD/oz,
1.646 USD/oz, 1.753 USD/oz og 1.730 USD/oz for guld og 33,16 USD/oz, 30,78
USD/oz, 32,64 USD/oz og 31,94 USD/oz for sølv. De eksisterende varebeholdninger
indebærer dog en forsinket effekt af disse afdækningspriser på Selskabets
vareforbrug. Kombinationen af den tidsmæssige forskydning fra lagerbeholdningen
og PANDORAs løbende 12-måneders afdækning betyder, at Selskabet er fuldt
afdækket ind i 2. halvår 2013.


Hvis der ses bort fra afdæknings- og tidsforskydningseffekten på
varebeholdningerne, ville den underliggende bruttomargin have været ca. 65,0%
på baggrund af de gennemsnitlige guld- (USD 1.718/oz) og sølvmarkedspriser (USD
32,57/oz) i 4. kvartal 2012. Under de samme forudsætninger ville en ændring på
10% af de kvartalsmæssige gennemsnitspriser for guld og sølv have påvirket
bruttomarginen med ca. +/- 2-3%-point.



DISTRIBUTIONSOMKOSTNINGER

Distributionsomkostningerne udgjorde DKK 686 millioner i 4. kvartal 2012 mod
DKK 699 millioner i 4. kvartal 2011, svarende til 31,5% af omsætningen i 4.
kvartal 2012 mod 35,8% i 4. kvartal 2011.


Salgs- og distributionsomkostningerne steg til DKK 393 millioner i 4. kvartal
2012 fra DKK 307 millioner i 4. kvartal 2011, svarende til 18,1% af omsætningen
i 4. kvartal 2012 mod 15,7% i 4. kvartal 2011. Denne stigning skyldtes
hovedsageligt en stigning i antallet af PANDORA-ejede Konceptbutikker og
Shop-in-Shops i 4. kvartal 2012 (167 i alt) i forhold til 4. kvartal 2011 (136
i alt) samt etablering på nye markeder.


Markedsføringsomkostningerne faldt til DKK 293 millioner i 4. kvartal 2012 fra
DKK 392 millioner i 4. kvartal 2011, svarende til 13,4% af omsætningen i 4.
kvartal 2012 mod et særligt højt niveau på 20,1% i 4. kvartal 2011.


ADMINISTRATIONSOMKOSTNINGER

Administrationsomkostningerne udgjorde DKK 231 millioner i 4. kvartal 2012 mod
DKK 246 millioner i 4. kvartal 2011, svarende til 10,6% af omsætningen i 4.
kvartal 2012 mod 12,6% af omsætningen i 4. kvartal 2011.




OMKOSTNINGSPROCENT



Bemærk, at omkostningsprocenterne for 2012 er påvirket af den negative
omsætningseffekt fra lagerbalanceringstiltagene.


EBITDA

EBITDA for 4. kvartal 2012 steg med 1,9% til DKK 534 millioner, svarende til en
EBITDA-margin på 24,6% mod 26,8% i 4. kvartal 2011.


Fordelt på regioner udgjorde EBITDA-marginerne for 4. kvartal 2012 før
allokering af centrale omkostninger 36,0% i Nord- og Sydamerika (46,1% i 4.
kvartal 2011), 26,8% i Europa (34,9% i 4. kvartal 2011) og 31,2% i Asien og
Stillehavsområdet (33,4% i 4. kvartal 2011). Ikke-fordelte omkostninger faldt
til -6,8% i 4. kvartal 2012 mod -12,9% i 4. kvartal 2011.


EBITDA-marginerne i alle regioner var påvirket af den lavere bruttomargin i 4.
kvartal 2012. EBITDA-marginen for Nord- og Sydamerika var lavere for 2012 end
for 2011 og var desuden påvirket af bortfald af fritagelsen for betaling af
told på visse varer produceret i Thailand i henhold til U.S. Generalized System
of Preferences Program. Den faldende margin i Europa skyldtes desuden
omkostningerne forbundet med opbygning af direkte distribution i Italien og
Frankrig. Den faldende EBITDA-margin i Asien og Stillehavsområdet var påvirket
af hensættelsen til tilbagekøb af varelager i Japan, hvilket kun delvist
opvejes af en stigning i omsætningen i Australien.



EBIT

EBIT for 4. kvartal 2012 steg til DKK 486 millioner, svarende til en stigning
på 2,3% i forhold til 4. kvartal 2011, hvilket resulterede i en EBIT-margin på
22,4% i 4. kvartal 2012 mod 24,3% i 4. kvartal 2011.


FINANSIELLE INDTÆGTER OG OMKOSTNINGER (NETTO)

Finansielle indtægter (netto) udgjorde DKK 40 millioner i 4. kvartal 2012 mod
finansielle indtægter på DKK 145 millioner i 4. kvartal 2011.


De finansielle indtægter var positivt påvirket med DKK 51 millioner fra
reguleringen af earn-out-hensættelsen relateret til PANDORA CWE som følge af
ændrede forventninger til PANDORA CWE. Mens det italienske marked udviklede sig
positivt i forhold til forventningerne, levede det tyske marked, som ellers
viste tegn på øget vækst, ikke op til forventningerne. Det påvirkede den
forventede værdi af earn-out forpligtelsen relateret til PANDORA CWE. Som følge
af denne nedskrivning indeholder balancen ikke længere en earn-out-hensættelse
vedrørende PANDORA CWE.


SELSKABSSKAT

Skatteomkostningerne udgjorde DKK 105 millioner i 4. kvartal 2012, hvilket
svarer til en effektiv skatteprocent på 20,0% for 4. kvartal 2012 mod 10,5% for
4. kvartal 2011.


PERIODENS RESULTAT

Resultatet for 4. kvartal 2012 faldt med 24,1% til DKK 421 millioner mod DKK
555 millioner i 4. kvartal 2011. Korrigeret for reguleringen af CWE
earn-out-hensættelsen på baggrund af de ændrede forventninger til PANDORA CWE
steg nettoresultatet for 4. kvartal 2012 med 8,8% til DKK 370 millioner mod et
korrigeret nettoresultat på DKK 340 millioner i 4. kvartal 2011.


LIKVIDITET OG KAPITALBEREDSKAB

PANDORAs frie cash flow udgjorde i 4. kvartal 2012 DKK 1.030 millioner,
svarende til en cash conversion på 244,7% mod 167,6% i 4. kvartal 2011.
Stigningen i Selskabets cash conversion rate skyldtes en forbedring af cash
flow primært på grund af et fald i lagerbeholdningen i 4. kvartal 2012.


Nettoarbejdskapitalen relateret til driften (defineret som varebeholdninger og
tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser fratrukket leverandørgæld) udgjorde
pr. ultimo 4. kvartal 2012 30,7% af omsætningen for de foregående 12 måneder i
forhold til 33,4% pr. ultimo 4. kvartal 2011 og 42,5% pr. ultimo 3. kvartal
2012.


Varebeholdninger faldt signifikant til DKK 1.318 millioner pr. ultimo 4.
kvartal 2012 fra DKK 1.609 millioner pr. ultimo 4. kvartal 2011 og med DKK 604
millioner i forhold til 3. kvartal 2012. Reduktion af varelagrene fra 3.
kvartal 2012 til 4. kvartal 2012 skyldtes bedre lagerstyring og omsmeltning af
udgåede lagervarer som følge af de gennemførte lagerbalanceringstiltag i 2012
til en samlet værdi af DKK 135 millioner, hvilket opvejede de stigende guld- og
sølvpriser (en stigning på ca. 20%).





Tilgodehavender faldt til DKK 940 millioner i 4. kvartal 2012 (14,1% af de
foregående 12 måneders omsætning) fra DKK 982 millioner i 3. kvartal 2012
(15,3% af de foregående 12 måneders omsætning) på grund af sæsonudsving og en
forlænget frist for betaling af juleordrer i 3. kvartal 2012.


I 4. kvartal 2012 investerede PANDORA i alt DKK 67 millioner i materielle
anlægsaktiver, svarende til ca. 3,1% af omsætningen. Selskabets øgede
investeringer i 4. kvartal 2012 skyldtes, at PANDORA Thailand fremrykkede sine
investeringer i PANDORAs Innovation & Design Centre på produktionsanlægget i
Gemopolis, Thailand.


Den samlede rentebærende gæld udgjorde DKK 158 millioner pr. ultimo 4. kvartal
2012 mod DKK 385 millioner pr. ultimo 4. kvartal 2011.


Likvide beholdninger og kortfristede indeståender udgjorde DKK 341 millioner
pr. ultimo 4. kvartal 2012 mod DKK 176 millioner pr. ultimo 4. kvartal 2011.


Nettorentebærende gæld udgjorde pr. ultimo 4. kvartal 2012 DKK -183 millioner
svarende til -0,1 LTM EBITDA mod DKK 209 millioner pr. ultimo 4. kvartal 2011
svarende til 0,1 LTM EBITDA.



Ledelsespåtegning


Bestyrelsen og direktionen har dags dato behandlet og godkendt delårsrapport
for perioden 1. januar - 31. december 2012 for PANDORA A/S.


Delårsrapporten, der ikke er revideret eller reviewet af Selskabets revisor,
aflægges i overensstemmelse med IAS 34 ”Præsentation af delårsrapporter” som
godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til delårsrapporter for
børsnoterede virksomheder.


Det er vores opfattelse, at delårsrapporten giver et retvisende billede af
koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2012 samt
af resultatet af koncernens aktiviteter og pengestrømme for perioden 1. januar
- 31. december 2012.


Det er endvidere ledelsens opfattelse, at ledelsesberetningen på (side 1-18)
indeholder en retvisende redegørelse for udviklingen i PANDORA-koncernens
aktiviteter og økonomiske forhold, periodens resultat og for koncernens
finansielle stilling som helhed og en beskrivelse af de væsentligste risici og
usikkerheder, som koncernen står overfor.


København, 26. februar 2013



DIREKTION



Bjørn Gulden Henrik Holmark
Sten Daugaard

Chief Executive Officer Chief Financial Officer
Chief Development Officer





Bestyrelse


Allan Leighton
Marcello V. Bottoli

Formand



Andrea Alvey
Anders Boyer-Søgaard



Christian Frigast
Torben Ballegaard Sørensen



Nikolaj Vejlsgaard
Ronica Wang



















NOTER


NOTE 1 - Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger

Ved udarbejdelsen af koncernregnskabet foretager ledelsen en række
regnskabsmæssige skøn og opstiller forudsætninger, som danner grundlag for
præsentation, indregning og måling af PANDORAs aktiver og forpligtelser.


De væsentligste regnskabsmæssige skøn og vurderinger er i overensstemmelse med
beskrivelsen heraf i årsrapporten for 2012. Der henvises til beskrivelsen i
note 1 i koncernregnskabet i PANDORAs årsrapport for 2012.


NOTE 2 – Sæsonudsving i driften

Som følge af de for smykkebranchen typiske sæsonudsving opnår PANDORA normalt
en højere omsætning i andet halvår.


NOTE 3 - Segmentoplysninger

PANDORAs aktiviteter er segmentopdelt på geografiske områder i overensstemmelse
med ledelsens rapporteringsstruktur. Med henblik på præsentationen af
segmentoplysninger er en række segmenter sammenlagt. Alle segmenter skaber
deres omsætning fra de typer af produkter, der er angivet i
produktinformationerne nedenfor.


Ledelsen overvåger resultatet fra de enkelte segmenter særskilt med henblik på
at træffe beslutninger om ressourceallokering og resultatstyring.
Segmentresultater måles som EBITDA, svarende til resultat af primær drift i
koncernregnskabet før afskrivning af langfristede aktiver.




NOTE 4 - Eventualforpligtelser

PANDORA er part i en række mindre retssager, som ikke forventes at få
indflydelse på den fremtidige indtjening.


NOTE 5 - Transaktioner med nærtstående parter

Nærtstående parter med bestemmende indflydelse er majoritetsaktionæren
Prometheus Invest ApS (50,49% ejerandel) og det ultimative moderselskab, Axcel
III K/S 2 (32,34% ejerandel).


Nærtstående parter omfatter endvidere Axcel III K/S 2’s øvrige
porteføljevirksomheder, idet de er underkastet samme bestemmende indflydelse.
Koncernen har ikke haft samhandel med Axcell III K/S 2 eller dets
porteføljevirksomheder i 2012 og 2011.


Koncernens nærtstående parter med betydelig indflydelse omfatter bestyrelsen og
direktionen i selskaberne og disse personers nære familiemedlemmer. Nærtstående
parter omfatter endvidere selskaber, hvori førnævnte har væsentlige interesser.

Med undtagelse af aflønning og goder, der modtages som følge af medlemskab af
bestyrelsen, ansættelse i PANDORA eller aktiebesiddelser i PANDORA, er der ikke
indgået væsentlige transaktioner med bestyrelsen og direktionen. Der henvises
til beskrivelsen i note 23 i PANDORAs årsrapport for 2012.


Der har i 2012 og 2011 ikke været øvrige transaktioner udover dividende mellem
PANDORA og Prometheus Invest ApS.



NOTE 6 - Anvendt regnskabspraksis

Nærværende ureviderede delårsrapport er udarbejdet i overensstemmelse med IAS
34, ”Præsentation af delårsrapporter” samt regnskabspraksis, som indgår i
PANDORAs årsrapport for 2011. Endvidere er delårsrapporten og ledelsens
beretning aflagt i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav for
børsnoterede selskaber. PANDORA har indført alle nye, ændrede eller reviderede
regnskabsstandarder og fortolkninger (IFRS), som er godkendt af EU med virkning
fra periodens begyndelse den 1. januar 2012. Disse IFRS-standarder har ikke
haft nogen væsentlig indflydelse på koncernens delårsregnskab.



KVARTALSOVERSIGT





Disclaimer

Visse udsagn i denne meddelelse er fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn
er udsagn (med undtagelse af udsagn om historiske kendsgerninger) vedrørende
fremtidige begivenheder eller Selskabets forventede eller planlagte finansielle
og driftsmæssige resultater. Ord som “har som mål”, “vurderer”, “forventer”,
“regner med”, “agter” “planlægger”, “søger”, “vil”, “vil måske”, “ville måske”,
“ville”, “kunne”, “bør”, “fortsætter”, “estimerer” eller lignende udtryk,
herunder i negeret form, kendetegner visse af disse fremadrettede udsagn. Andre
fremadrettede udsagn kan identificeres ud fra konteksten. Fremadrettede udsagn
omfatter blandt andet udtalelser vedrørende forhold som Selskabets fremtidige
driftsmæssige resultater, finansielle stilling, arbejdskapital, pengestrømme og
anlægsinvesteringer samt Selskabets forretningsstrategi, planer og mål for den
fremtidige drift og begivenheder, herunder vedrørende Selskabets løbende
driftsmæssige og strategiske reviews, ekspansion på nye markeder og fremtidige
produktlanceringer, forhandlere og produktionsanlæg.

Selvom Selskabet vurderer, at forventningerne afspejlet i disse fremadrettede
udsagn er rimelige, er disse fremadrettede udsagn forbundet med kendte og
ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets
faktiske resultater, udvikling, præstationer eller branchens resultater til at
afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, den fremtidige udvikling eller
de fremtidige præstationer, der er udtrykt eller indforstået i forbindelse med
disse fremadrettede udsagn. Sådanne risici, usikkerheder og andre væsentlige
forhold omfatter bl.a.: globale og lokale økonomiske forhold, ændringer i
markedstendenser og slutbrugernes præferencer, udsving i råvarepriser,
valutakurser og renter, Selskabets planer eller målsætninger for den fremtidige
drift eller produkter, herunder Selskabets evne til at lancere nye smykker
eller andre produkter, Selskabets evne til at ekspandere på eksisterende eller
nye markeder og risici forbundet med at drive international virksomhed og i
særdeleshed på nye markeder, konkurrence fra lokale, nationale og
internationale selskaber i USA, Australien, Tyskland, Storbritannien og andre
markeder, hvor selskabet driver virksomhed, beskyttelse og styrkelse af
Selskabets immaterielle rettigheder, herunder patenter og varemærker,
tilstrækkeligheden fremover af Selskabets nuværende lagerforhold, logistik og
informationsteknologi, lovgivningsændringer i Danmark, EU, Thailand eller andre
love og reguleringer eller fortolkningen heraf vedrørende Selskabets
virksomhed, stigninger i den effektive skattesats eller øvrige negative
påvirkninger af Selskabets virksomhed som følge af myndighedsgennemgang af
Selskabets transfer pricing-politik, modstridende skattemæssige krav eller
ændringer i skattelovgivning samt andre faktorer, der henvises til i denne
meddelelse.

Hvis en eller flere af disse risici eller usikkerheder indtræffer, eller hvis
underliggende forudsætninger viser sig at være ukorrekte, kan Selskabets
faktiske finansielle stilling, pengestrømme eller driftsresultater afvige
væsentligt fra det, der heri beskrives som forudset, vurderet, skønnet eller
forventet.

Selskabet har ikke til hensigt, og påtager sig ikke nogen forpligtelse til, at
opdatere eventuelle fremadrettede udsagn i dette dokument, medmindre dette er
foreskrevet af lovgivningen eller NASDAQ OMX Copenhagens regler. Alle
efterfølgende skrevne og mundtlige fremadrettede udsagn, der kan tilskrives
Selskabet eller personer, der handler på Selskabets vegne, skal udtrykkeligt
vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er angivet ovenfor og indeholdt
andetsteds i denne meddelelse.

PANDORA DK AR 2012 FINAL.pdf