20. marts 2013
Med. Nr. 05/2013

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S, onsdag den 17.
april 2013, kl. 15.00, i Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577
København V.

Generalforsamlingen transmitteres direkte på Topdanmarks hjemmeside
www.topdanmark.com/ → Investor.

Bestyrelsen forelægger:

I. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

II. Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen
underskrevne
årsrapport.

III. Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af
overskud i henhold
til den god­kendte årsrapport.

IV. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg. Anders
Knutsen ønsker ikke at genopstille. Som nyt bestyrelsesmedlem foreslår
bestyrelsen Birgitte Nielsen. Den øvrige bestyrelse foreslås genvalgt.

Bestyrelsen foreslår valg af:

1. Anders Colding Friis
2. Jens Maaløe
3. Birgitte Nielsen
4. Michael Pram Rasmussen
5. Annette Sadolin
6. Søren Thorup Sørensen

En nærmere beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan findes på
Topdanmarks hjemme­side www.topdanmark.com/ → Investor → Generalforsamling og
er udsendt til de aktionærer, der har anmodet om at få fremsendt indkaldelse
til generalforsamlingen skriftligt.

V. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne.

Forslag fra bestyrelsen:

A. Forslag om vedtægtsændringer
1. Bestyrelsens hidtidige bemyndigelser til kapitalforhøjelser mv. udløber i
2013. Bestyrelsen har, ligesom de fleste C20-selskaber, haft sådanne
bemyndigelser i en længere årrække. Bestyrelsen foreslår bemyndigelserne
fornyet for en ny 5-årig periode.

De hidtidige §§ 3A-D foreslås ændret til:

Ӥ 3A
Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige
aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier ad én eller
flere gange med indtil i alt nominelt 2,5 mio.kr., jf. dog § 3G. Forhøjelsen
fordeles forholdsmæssigt mellem samtlige aktionærer, og tegningskursen
fastsættes af bestyrelsen.

Bemyndigelsen gælder indtil d. 17. april 2018.

§ 3B
Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige
aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier ad én eller
flere gange med indtil i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog § 3G.
Tegningskursen for de nye aktier skal svare til markedskursen.

Bemyndigelsen gælder indtil d. 17. april 2018.

§ 3C
Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige
aktionærer ad én eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre
gældsbreve, der giver låntager ret til at konvertere sin fordring til aktier i
selskabet. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne foretages som følge af
gældskonverteringen, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog
§ 3G.

Bemyndigelsen gælder indtil d. 17. april 2018. Konverteringsfristen kan
fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible
lån.

Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i
vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af
vedtægterne.

§ 3D
Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige
aktionærer ad én eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre
gældsbreve, der giver låntager ret til at konvertere sin fordring til aktier i
selskabet. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne foretages som følge af
gældskonverteringen, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog
§ 3G. De konvertible gældsbreve skal udbydes på markedsvilkår.

Bemyndigelsen gælder indtil d. 17. april 2018. Konverteringsfristen kan
fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible
lån.

Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i
vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af
vedtægterne.

§ 3E
Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige
aktionærer ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner. Den
aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes som følge af tegningsoptionerne,
kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog § 3G.

Bemyndigelsen gælder indtil d. 17. april 2018.

Bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsoptioner skal optages i
vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af
vedtægterne.

§ 3F
Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige
aktionærer ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner. Den
aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes som følge af tegningsoptionerne,
kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog § 3G.
Tegningsoptionerne skal udbydes på markedsvilkår.

Bemyndigelsen gælder indtil d. 17. april 2018.

Bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsoptioner skal optages i
vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af
vedtægterne.

§ 3G
Bestyrelsens bemyndigelser efter §§ 3A-3F kan tilsammen maksimalt udnyttes til
at forhøje aktiekapitalen med i alt nom. 2,5 mio. kr. Forhøjelsen kan efter
bestyrelsens beslutning ske ved kontant indbetaling, indbetaling i værdier, der
mindst modsvarer de udstedte aktiers markedsværdi, konvertering af gæld eller
udstedelse af fondsaktier.

§ 3H
Aktier udstedt i medfør af §§ 3A-3F er omsætningspapirer, registreres på navn
og skal i enhver henseende være ligestillet med de hidtidige aktier.

§ 3I
Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser der gennemføres
iht. §§ 3A-3F.”

Den hidtidige § 3E bliver herefter § 3J.

2. Som følge af at den generelle forældelsesfrist i den danske lovgivning er
nedsat fra 5 til 3 år, af at Erhvervsstyrelsen har ændret navn og af de under
pkt. VA1 foreslåede ændringer, foreslår bestyrelsen følgende
konsekvensændringer:

§ 9, stk. 1 foreslås ændret til:
”Stk. 1. Udbytte, der ikke er hævet inden 3 år fra afholdelsen af selskabets
ordinære generalforsamling, tilfalder selskabet.

Dette gælder dog ikke udbytte, der indestår i selskabet grundet
mindsteudbetalingsreglen i § 7, stk. 3. For sådanne beløbs vedkommende begynder
den 3-årige forældelsesfrist først at løbe, når udbytte efter skat overstiger
50 kr.”

§ 11, stk. 5 foreslås ændret til:
”Stk. 5. Indkaldelse med angivelse af dagsorden sker i Erhvervsstyrelsens
edb-informations-system og offentliggøres via selskabets hjemmeside.”

§ 25 foreslås ændret til:
”Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets
vedtægter, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange, eller som måtte være
nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne i §§ 3A-3F
eller § 5, stk. 4.”

B. Forslag om kapitalnedsættelse
Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt i alt 12.500.000
kr. egne aktier, sva­rende til 12.500.000 stk. aktier á 1 kr., således at disse
egne aktier annulleres.

I medfør af selskabslovens § 188, stk. 1, oplyses, at formålet med
kapitalnedsættelsen er at udbetale beløbet til selskabet som ejer af aktierne,
idet beløbet overføres fra selskabets bundne kapital til dets frie reserver.
Kapitalnedsættelsen sker til kurs 1.129,6 (svarende til børskurs 112,96 pr.
stk.). Der overføres således i alt 1.411.958.824,00 kr. til de frie reserver.

Efter udløb af fristen for anmeldelse af krav og gennemførelsen af
kapitalnedsættelsen ændres ved­tægternes § 3, stk. 1, til:
"Selskabets aktiekapital andrager kr. 125.000.000, der er fuldt indbetalt.”

VI. Valg af 1 statsautoriseret revisor.

Deloitte, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, foreslås genvalgt.

VII. Eventuelt.

Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af dagsordenens pkt. III, IV og VI kræves simpelt flertal.

Til vedtagelse af dagsordenens pkt. VA1, VA2 og VB kræves, at 2/3 af såvel de
afgivne stemmer som af den på general­forsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget.

Afstemning vil ske efter princippet én stemme pr. aktie.

Aktiekapitalens størrelse, aktionærernes stemmeret og registreringsdato
Topdanmarks samlede aktiekapital udgør 137.500.000 kr. fordelt på 137.500.000
aktier á 1 kr. Topdanmarks beholdning af egne aktier, hvorpå der ikke kan
stemmes på generalforsamlingen, udgør 16.146.000 stk. aktier. An­tallet af
stemmerettigheder på generalforsamlingen udgør derfor 121.354.000.
Aktieudstedende pengeinstitut er Dan­ske Bank, hvorigennem aktionærer kan udøve
deres finansielle rettigheder.

Registreringsdatoen er den 10. april 2013.

Kun aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret
til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Aktionærens aktiebeholdning
opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i
ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med
hen­blik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at
aktionæren rettidigt har indløst adgangs­kort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 12.
april 2013 løse adgangskort ved henvendelse til Topdanmark A/S,
Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail
[email protected].

Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan afgive fuldmagt. Fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes.
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Elektronisk fuldmagts- og brevstemmeblanket kan down­loades fra selskabets
hjemmeside www.topdanmark.com/ → Investor → Generalforsamling. Aktionærer, der
ønsker at afgive fuldmagt eller brevstemme, skal fremsende denne skriftlig
eller pr. e-mail til ak­[email protected], så den er selskabet i hænde
senest den 12. april 2013.

Yderligere oplysninger
I de sidste tre uger før generalforsamlingen vil indkaldelse, oplysning om det
samlede antal aktier og stem­merettigheder på datoen for indkaldelsen, de
dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de
fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse
ved fuldmagt eller brev, være tilgængelige på selskabets hjemmeside
www.topdanmark.com/ → Investor → Generalforsamling. Materialet kan endvidere
rekvireres ved henvendelse til Topdanmarks aktieadministra­tion.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan i henhold til selskabslovens § 102 stille spørgsmål til
dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen eller til
forhold, som er af betydning for bedømmelse af årsrapporten og sel­skabets
stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom der skal træffes beslutning på
generalforsamlingen. Så­danne spørgsmål kan forud for generalforsamlingen
stilles ved personlig eller skriftlig henvendelse til Topdanmark A/S,
Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail
[email protected].

Eventuelle henvendelser
Steffen Heegaard, Kommunikations- og IR-direktør
Mobil: 4025 3524


Topdanmark A/S
Cvr-nr. 78040017
Borupvang 4
2750 Ballerup