Bestyrelsens redegørelse vedrørende Sparekassen Sjællands købstilbud til
aktio­nærerne i Sparekassen Faaborg A/S

Som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 7/2013 af den 28. maj 2013 agter
Sparekassen Sjælland at afgive et købstilbud til aktionærerne i Sparekassen
Faaborg (”Købstilbuddet”). Sparekassen Sjælland har i dag of­fentliggjort
tilbudsdokumentet, jf. selskabsmeddelelse nr. 9/2013.

Sparekassen Sjælland tilbyder på visse betingelser at købe alle aktier i
Sparekassen Faaborg til en kon­tant pris af DKK 175 pr. aktie a nominelt DKK
100.

Sparekassen Faaborgs bestyrelse har i overensstemmelse med § 14 i
bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud udarbejdet en
redegørelse om bestyrelsens holdning til Købstilbuddet. Bestyrelsens
redegørelse er vedhæftet denne meddelelse og udgør en inte­gre­ret del heraf.
Bestyrelsens redegørelse er endvidere tilgængelig på Sparekassen Faaborgs
hjemmeside.

På baggrund af de af bestyrelsen identificerede fordele og ulemper ved
Købstilbuddet og de øvrige for­hold, der er beskrevet i bestyrelsens
redegørelse, herunder en af bestyrelsen ind­hentet fairness opinion, har
bestyrelsen enstemmigt be­sluttet at anbefale aktionærerne at acceptere
Købstilbuddet.

Købstilbuddet er bl.a. betinget af, at der gennemføres ændring i selskabets
vedtægter om suspension af det vedtægtsbestemte ejerloft og den
vedtægtsbestemte stemmerets­begræns­ning ved fremsættelse af et
overtagelsestilbud på aktierne, jf. selskabslovens §§ 340-342. Besty­relsen har
den 12. juni 2013 ind­kaldt til en ekstraordinær generalforsamling den 4. juli
2013 for at gen­nemføre den fornødne vedtægts­ændring.

________________________________________________________________________________
___


Yderligere information:

Allan Hansen, formand for bestyrelsen: Tlf. 31 25 88 77


Købstilbuddet og denne meddelelse er ikke rettet til aktionærer, hvis
deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbuds­doku­ment,
registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til
dansk lovgivning. Købstilbuddet og denne medde­­l­else er hverken direkte eller
indirekte rettet til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor
fremsættelse af Købstilbuddet e­l­ler accept heraf og/eller udsendelse af denne
meddelelse ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning.
Dokumen­ter, der vedrører Købstilbuddet og denne meddelelse, må ikke fremsendes
til aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der
kommer i besiddelse af dokumenter vedrørende Købstilbuddet og denne meddelelse,
forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende
begrænsninger samt at overholde disse.

Købstilbuddet og denne meddelelse fremsættes hverken direkte eller indirekte i
eller til USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden jurisdiktion,
hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende
jurisdiktion (en ”Udelukket Ju­ris­diktion”), og Købstilbuddet gælder ikke og
kan ikke accepteres fra USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden
Ude­lukket Jurisdiktion.

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe eller
sælge aktier i henhold til Købstilbuddet eller i øvrigt. Købstilbuddet
fremsættes udelukkende i form af et tilbudsdokument med acceptblanket, der
udarbejdes af Sparekassen Sjælland, og som indeholder en beskrivelse af vilkår
og betingelser for Købstilbuddet, herunder oplysning om fremgangsmåden ved
accept heraf. Enhver beslutning om at acceptere Købstilbuddet bør alene træffes
efter en nøje gennemgang af tilbudsdokumentet og redegørelsen, der udarbejdes
af bestyrelsen for Sparekassen Faaborg A/S i overensstemmelse med § 14 i
bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud.



Redegørelse fra bestyrelsen i Sparekassen Faaborg A/S om det frivillige,
betingede, offentlige købstilbud fremsat den 24. juni 2013 af Sparekassen
Sjælland.

Vigtig meddelelse til alle aktionærer i Sparekassen Faaborg A/S

Købstilbuddet (som defineret nedenfor) fremsættes i form af et Tilbudsdokument
(som defineret nedenfor) udarbejdet af Sparekassen Sjælland med tilhørende
acceptblanket. Tilbudsdokumentet angiver de vilkår og betingelser, der er
gældende for Købstilbuddet, samt proceduren for accept af Købstilbuddet. Enhver
beslutning om at acceptere Købstilbuddet bør kun træffes efter en nøje
gennemlæsning af Tilbuds­dokumentet og denne redegørelse derom fra bestyrelsen
i Sparekassen Faaborg A/S, der er afgivet i henhold til gældende dansk
lovgivning.

Denne redegørelse kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller
hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre
forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med
Købstilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af
ord som “forudser”, “antager”, “forventer”, “planlægger”, “vil”, “agter”,
“vurderer”, “skønner”, "ambition" eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn
er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser
og afhænger af fremtidige omstændigheder. Der kan ikke gives sikkerhed for, at
de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der
udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremad­rettede udsagn.

Redegørelsen er alene udarbejdet på dansk.

Redegørelsen er underlagt dansk ret.


Redegørelse fra bestyrelsen i Sparekassen Faaborg A/S (“Bestyrelsen”) i henhold
til § 14 i Fi­nans­tilsynets bekendtgørelse nr. 221/2010 om overtagelsestilbud
(”Over­tagel­ses­bekendt­gø­rel­sen”) vedrørende det frivillige, betingede,
offentlige købstilbud, der er afgivet den 24. juni 2013 (”Købstilbuddet”) af
Sparekassen Sjælland, CVR-nr. 29 15 78 12 (“Sparekassen Sjælland” eller
“Tilbudsgiver”).


1 INDLEDNING

Tilbudsgiver har den 24. juni 2013 fremsat et frivilligt, betinget, offentligt
købstilbud til aktionærerne (“Aktionærerne”) i Sparekassen Faaborg A/S, CVR-nr.
13 25 55 04 (“Sparekassen Faaborg”, ”Sparekassen” eller “Selskabet”) om at
erhverve samtlige aktier i Selskabet (”Aktierne”).

Købstilbuddet fremsættes på de vilkår og betingelser, der fremgår af det af
Tilbudsgiver udarbejdede tilbudsdokument dateret den 24. juni 2013
(“Tilbudsdokumentet”).

I henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 14, stk. 1, har Bestyrelsen for
Selskabet udarbejdet denne redegørelse, som indeholder Bestyrelsens holdning
til Købstilbuddet og begrundelse herfor, herunder Bestyrelsens holdning til
konsekvenserne for alle Selskabets interesser, særligt beskæftigelsen, og
Tilbudsgivers strategiske planer for Selskabet og disses sandsynlige
konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne som omhandlet i
Tilbudsdokumentet, jf. herved Overtagelses­bekendtgørelsens § 5, stk. 1, nr.
18.

På baggrund af de af Bestyrelsen identificerede fordele og ulemper ved
Købstilbuddet og de øvrige forhold, der er beskrevet heri, samt en af
Bestyrelsen indhentet fairness opinion har Bestyrelsen enstemmigt besluttet at
anbefale Aktionærerne at acceptere Købstilbud­det.

2 KØBSTILBUDDET

I henhold til Købstilbuddet tilbydes Aktionærerne i Sparekassen Faaborg på
visse vilkår og betingelser DKK 175 kontant (”Tilbudskursen”) pr. Aktie a
nominelt DKK 100.

Hvis Sparekassen Faaborg udbetaler udbytte eller foretager anden udlodning til
sine aktionærer i perioden fra den 28. maj 2013 til afregningen af
Købstilbuddet, reduceres Tilbudskursen tilsvarende (krone for krone).

Tilbudsperioden løber fra og med den 24. juni 2013 og til og med den 12. august
2013 kl. 20:00 (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af
tilbudsperioden som besluttet af Tilbudsgiver i henhold til
Overtagelsesbekendtgørelsens § 15 og som anført i Tilbudsdokumentet
(“Tilbudsperioden”).

Købstilbuddet er blandt andet betinget af:

-- at Tilbudsgiver senest ved udløbet af Tilbudsperioden ejer eller har
modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for i alt mere end 90 % af
aktiekapitalen og stemmerettighederne i Sparekassen Faaborg som opgjort i
henhold til selskabslovens § 70.
-- at Aktionærerne i Sparekassen Faaborg på en ekstraordinær
generalforsamling, som afholdes inden Tilbudsperiodens udløb, vedtager
forslag fremsat af repræsentantskabet og Bestyrelsen for Sparekassen
Faaborg om at indsætte en bestemmelse i Sparekassen Faaborgs vedtægter om
suspension af det vedtægtsbestemte ejerloft og den vedtægts­bestemte
stemmeretsbegrænsning ved fremsættelsen af et overtagelsestilbud på
Aktierne, jf. selskabslovens §§ 340-342.
-- at Finanstilsynet i henhold til § 61 i lov om finansiel virksomhed
godkender Sparekassen Sjællands erhvervelse af Aktierne i Sparekassen
Faaborg.

Om de øvrige betingelser og vilkår for Købstilbuddet i øvrigt henvises til
Tilbudsdokumentet, som er tilgængeligt på Sparekassen Sjællands hjemmeside
www.spks.dk, Sparekassen Faaborgs hjemme­side www.sparekassenfaaborg.dk og på
Finanstilsynets hjemmeside www.finanstilsynet.dk.

3 TILBUDSGIVER

Oplysninger om Tilbudsgiverfremgår af Tilbudsdokumentets pkt. 6, ogbaggrunden
for Købstilbuddet og Tilbudsgivers planer for Sparekassen Faaborg fremgår af
Tilbudsdokumentets pkt. 3.

4 BAGGRUND, HERUNDER FORLØBET FREM TIL AFGIVELSE AF KØBSTILBUD

Som det fremgår af Sparekassen Faaborgs årsrapport for 2012, blev 2012 et
udfordrende år for Sparekassen Faaborg koncernen primært som følge af store
nedskrivninger på udlån. Dette bevirkede blandt andet, at overskuddet på DKK
10,6 mio. i 2011 blev fulgt af et negativt nettoresultat for 2012 på DKK 436,9
mio.

Sparekassen Faaborgs forretningsmodel var indtil 2008 kendetegnet ved
forholdsvis mange og store udlån til blandt andet ejendomsinvestorer og andre
finansielle aktører, ofte med en geografisk placering langt udenfor
Sparekassens primære markedsområde. Disse udlån har siden finanskrisens indtog
påført Sparekassen meget store nedskrivninger og tab, ikke mindst i 2012, hvor
ledelsen yderligere har intensiveret arbejdet med at reducere Sparekassens
risikoprofil. Dette arbejde har været nødvendiggjort af de fortsat ugunstige
markedsvilkår, nye nedskrivningsregler fra Finans­tilsynet samt behovet for at
skabe en bæredygtig forretningsmodel, der er baseret på en mindre og for
branchen mere almindelig risikovillighed.

Blandt andet på baggrund heraf har Sparekassen Faaborg gennem længere tid
arbejdet hen imod en styrkelse af Sparekassens kapitalforhold, således at det
kan sikres, at Sparekassens økonomiske fundament for fremtiden styrkes, og
således at Sparekassen fortsat kan være en lokalbank for fynboer. Det er
Bestyrelsens opfattelse at det - grundet Sparekassen Faaborgs nuværende
økono­miske situation – er nødvendigt, at kapitalen i Sparekassen styrkes inden
for en kort tidshorisont. Det eneste mulige realiserbare alternativ til et
købstilbud er efter Bestyrelsens vurdering en kapital­for­højelse, hvilket kan
medføre en udvanding af de nuværende Aktionærer og en værdiforringelse af de
nuværende Aktionærers Aktier.

Da ledelsen i Sparekassen Sjælland i forlængelse af offentliggørelsen af
Sparekassen Faaborgs årsrapport for 2012 rettede henvendelse til Sparekassen
Faaborg med henblik på at afklare, om Sparekassen Faaborg var interesseret i en
form for samarbejde mellem de to sparekasser, var Sparekassen Faaborg ikke
afvisende heroverfor. Det vurderes således, at der er et godt
forretnings­mæs­sigt match mellem Sparekassen Sjælland og Sparekassen Faaborg.

Der var herefter mellem ledelserne i sparekasserne en god dialog, som ledte til
at bestyrelserne i april 2013 underskrev en rammeaftale, ifølge hvilken de to
sparekasser loyalt ville samarbejde med henblik på at muliggøre, at Sparekassen
Faaborg kunne blive et 100 % ejet datterselskab af Sparekassen Sjælland. Dette
skulle ske gennem Sparekassen Sjællands erhvervelse af mere end 90 % af
aktiekapitalen samt stemmerettighederne i Sparekassen Faaborg via fremsættelse
af frivilligt overtagelsestilbud og en efterfølgende tvangsindløsning af de
resterende Aktionærer.

Det er denne dialog samt rammeaftale, der har mundet ud i, at Sparekassen
Sjælland den 28. maj 2013 offentliggjorde, at den ville fremsætte et købstilbud
til Aktionærerne i Sparekassen Faaborg samt den 24. juni 2013 offentliggjorde
Tilbudsdokumentet.

Ved at slå sig sammen bliver Sparekassen Sjælland og Sparekassen Faaborg det
10. største pengeinstitut i Danmark og vil samlet være mere konkurrence­dygtig
samt bedre rustet til at klare de udfordringer, der er for den finansielle
branche i disse år og formentlig også en årrække frem, blandt andet de stigende
krav til pengeinstitutternes kapitalgrundlag og ind­tje­ning.

5 BESTYRELSENS VURDERING AF KØBSTILBUDDET, HERUNDER FORDELE OG ULEMPER VED
KØBSTILBUDDET

Ved sin vurdering af Købstilbuddet har Bestyrelsen blandt andet overvejet
følgende forhold:

5.1 Fordele for Aktionærerne

Henset til Selskabets forventninger og langsigtede forretningsmæssige og
finansielle mål, vurderer Bestyrelsen særligt følgende forhold som fordele for
Aktionærer, som måtte ønske at acceptere Købstilbuddet:

-- Tilbudskursen repræsenterer en præmie på 52,2 % i forhold til slutkursen
for Aktierne den 27. maj 2013 (den sidste handelsdag inden Tilbudsgivers
offentliggørelse af meddelelse om fremsættelse af Købstilbuddet), samt en
præmie på 44,3 % i forhold til den volumenvægtede gennemsnitlige
handelskurs for Aktier­ne i perioden 3 måneder forud for offentliggørelse
af Tilbudsgivers inten­tion om fremsættelse af Købstilbuddet. Præmien er
højere end set i sammen­ligne­lige transaktioner inden for de sidste par
år.
-- Det vurderes, at tilbudsprisen giver Aktionærerne en større værdiskabelse,
end der indenfor en længere årrække kan opnås ved fortsat drift af
Sparekassen Faaborg med det nuværende kapitalgrundlag.
-- Vederlaget til Aktionærerne betales kontant, hvilket indebærer, at der er
sikkerhed ved vurderingen af det vederlag, der betales for Aktierne (i
modsætning til betaling med værdi­papirer).
-- Aktierne har en meget begrænset likviditet med en lille daglig omsætning.
Købstilbuddet repræsenterer således en ekstraordinær mulighed for, at
Aktionærerne samlet kan afstå større aktiebeholdninger til en nærmere
fastsat pris.
-- Købstilbuddet sikrer Sparekassen Faaborgs, medarbejdernes, kundernes og de
øvrige interessenters interesser bedst muligt, da ejerskabet til
Sparekassen Faaborg forankres hos en finansielt stærk ejer, og Sparekassen
Faaborg således kan få tilført det nødvendige kapital­grundlag, hvorved
Sparekassen kan lægge en passende afstand til lovgivningens mindstekrav i
rela­tion til solvens og kapital og opnå mulighed for at realisere sine
visioner på længere sigt.

5.2 Ulemper for Aktionærerne

Henset til Selskabets forventninger og langsigtede forretningsmæssige og
finansielle mål, vurderer Bestyrelsen følgende forhold som ulemper for
Aktionærer, som måtte ønske at acceptere Købstilbuddet:

-- Købstilbuddet fremsættes med forbehold for en række betingelser, jf.
Tilbudsdokumentet pkt. 4, herunder at der opnås accept af Købstilbuddet fra
mere end 90 % af Aktierne og stemme­rettighederne i Selskabet som opgjort i
henhold til selskabslovens § 70.
-- Efter gennemførelsen af Købstilbuddet, efterfølgende tvangsindløsning af
resterende Aktier i Selskabet og afnotering af Selskabet fra NASDAQ OMX
Copenhagen A/S vil Aktionærerne ikke have mulighed for at tage del i en
eventuel fremtidig værdiforøgelse af Selskabet.
-- Selskabet rådgiver ikke om Aktionærernes skattemæssige forhold. De
skattemæssige konse­kvenser af en accept af Købstilbuddet vil afhænge af
den enkelte Aktionærs skatte­forhold, og Bestyrelsen anbefaler derfor
Aktionærerne at foretage en vurdering af de skatte­mæssige konsekvenser for
den enkelte eventuelt med bistand fra egne rådgivere.
1.
2.
3.

5.3 Konsekvenserne af Købstilbuddet for Selskabets interesser og beskæftigelse

Tilbudsdokumentet indeholder i punkt 3 en beskrivelse af Tilbudsgivers planer
for Selskabet. Besty­relsen har noteret sig og lægger vægt på Tilbudsgivers
intentioner for videreførelse af Sparekassen Faaborg, således som beskrevet i
Tilbudsdokumentet:

-- Tilbudsgiver har til hensigt at gennemføre en koordinering af udvalgte
stabsfunktioner i de to sparekasser.
-- Tilbudsgiver har til hensigt indtil videre at videreføre Sparekassen
Faaborg som et selv­stæn­digt datterselskab med den nuværende daglige
ledelse.
-- Tilbudsgiver har ingen aktuelle planer om at reducere antallet af
medarbejdere, ud over, hvad der allerede følger af Sparekassen Faaborgs
nuværende forretningsplan, i tillæg til hvilken, der må forventes en vis
tilpasning, når de naturlige synergier i forbindelse med den fremadrettede
koncernstruktur realiseres.
-- Sparekassen Faaborgs forretningskoncept vil indtil videre blive fastholdt.
Den fremtidige strategi for Sparekassen Faaborg, herunder filialstrukturen,
vil blive vurderet i forbindelse med Sparekassen Sjælland koncernens
løbende strategi­proces.
-- Tilbudsgiver vil fortsætte det af Sparekassen Faaborg igangsatte arbejde
med at nedbringe Spa­re­kassen Faaborgs eksponering mod ejendomsmarkedet,
pantebrevsaktiviteterne i Faaborg Finans og kunder, der ikke er omfattede
af det fremadrettede fokus mod fynske små og mellemstore virksomheder og
fynske privatkunder.
-- Tilbudsgiver vil efter gennemførelsen af Købstilbuddet ophæve
bestemmelserne i Sparekassen Faaborgs vedtægter om repræsentantskabet samt
aktionærmøder. Der vil efter gennem­førelsen af Købstilbuddet ske nyvalg
til Sparekassen Faaborgs bestyrelse, således at de af repræsentantskabet
valgte bestyrelsesmedlemmer fra Sjællands bestyrelse erstatter de nuværende
bestyrelsesmedlemmer i Sparekassen Faaborg, idet 2 medlemmer fra
Sparekassen Faaborgs bestyrelse vil blive tilbudt plads i Sparekassen
Sjællands bestyrelse. Medarbejdere i Sparekassen Sjælland koncernen vil
være valgbare til relevante bestyrelser i henhold til gældende love og
regler.

Det er Bestyrelsens vurdering, at Tilbudsgivers anførte hensigter ikke vil have
negative konsekvenser for Selskabets interesser og beskæftigelse, udover hvad
der allerede følger af Sparekassen Faaborgs nuværende forretningsplan.

5.4 Øvrige forhold

Tilbudskursen er ifølge Bestyrelsens vurdering udtryk for den bedst mulige pris
set i forhold til Sel­ska­bets nuværende situation, herunder Selskabets
formodede fremtidige indtjeningsevne.

Som anført under punkt 2 er det en betingelse for Købstilbuddets gennemførelse,
at Aktio­næ­rerne i Sparekassen Faaborg på en ekstraordinær generalforsamling,
som afholdes inden Tilbudsperiodens udløb, vedtager forslag fremsat af
repræsentantskabet og Besty­rel­sen for Sparekassen Faaborg om at indsætte en
bestemmelse i Sparekassen Faaborgs vedtægter om suspension af det
vedtægtsbestemte ejerloft og den vedtægtsbestemte stem­me­retsbegrænsning ved
fremsættelsen af et overtagelsestilbud på Aktierne, jf. selskabs­lovens §§ 340
– 342. Bestyrelsen er enig i Tilbudsgivers vurdering af – blandt andet henset
til, at markedsværdien for alle Aktierne er den samme – at en sådan suspension
ikke vil medføre et økonomisk tab for nogen af Aktionærerne. Bestyrelsen kan
således tilslutte sig, at Aktio­næ­rerne ikke har krav på kompensation fra
Tilbudsgiver i henhold til selskabs­lovens § 344.

Bestyrelsen finder ikke, at der via børsen kan fremskaffes det nødvendige
kapitalgrund­lag, og dette vil under alle omstændigheder indebære en meget stor
udvanding af den nu­væ­rende aktionærkreds.

Særligt når der henses til, at Fonden for Sparekassen Faaborg ikke har midler
til at deltage i en kapitalforhøjelse og i øvrigt har finansielle
udfor­dringer, anses opretholdelse af børsnoteringen ikke som en velegnet
løsning.

Det bemærkes, at såfremt der i Tilbudsperioden måtte blive fremsat et
konkurrerende købstilbud, vil alle af Aktionærerne afgivne accepter automatisk
blive annulleret, såfremt det konkurrerende købstilbud indeholder en højere
tilbudskurs og andre vilkår og betingelser, der ikke er ringere for de sælgende
Aktionærer end de vilkår og betingelser, der er indeholdt i det af Sparekassen
Sjælland fremsatte Købstilbud.

Dette gælder dog ikke i tilfælde, hvor Sparekassen Sjælland senest 5 dage efter
fremsættelsen af det konkur­rerende købstilbud ændrer Købstilbuddet, således at
Tilbudskursen er den samme eller højere end tilbudskursen i det konkurrerende
købstilbud.

Såfremt Sparekassen Sjælland efterfølgende forhøjer Tilbudskursen, vil
Aktionærer, som har accep­teret Købstilbuddet til en lavere kurs, automatisk
være berettiget til den højere Tilbudskurs, hvis Købstilbuddet gennemføres.

6 FAIRNESS OPINION

1. Til brug for sin vurdering af Købstilbuddet har Bestyrelsen indhentet en
fairness opinion fra Ernst & Young, dateret den 14. juni 2013. Denne
fairness opinion anfører, at Ernst & Young vurderer, at Tilbudskursen
på nuværende tidspunkt ud fra et finansielt synspunkt er fair for
Aktionærerne.

7 INTERN VIDEN

Bestyrelsen har i sin vurdering af Købstilbuddet taget højde for, at
Tilbudsgiver har haft mulighed for at gennemføre en due diligence-undersøgelse
af Selskabet og derigennem kan have fået indgående kendskab til Selskabets
udlån og boniteten heraf. Tilbudsgiver har kommunikeret sine vurderinger til
Selskabet. Dette har efter Bestyrelsens opfattelse ikke givet anledning til
offentliggørelse af oplysninger til markedet, idet Tilbudsgivers vurdering af
dagsværdien af udlånsmassen ikke anses som intern viden (som defineret i § 34,
stk. 2 i lov om værdipapirhandel m.v.) om Selskabet.

8 ØVRIGE FORHOLD

8.1 Aftaler med Selskabets storaktionær

Fonden for Sparekassen Faaborg (”Fonden”) besidder 45,3 % af Aktierne i
Selskabet. Fonden har under visse betingelser givet forhåndstilsagn om at sælge
sine Aktier til Tilbudsgiver på de i Købstilbuddet tilbudte vilkår, dog således
at Fonden i tilfælde af konkurrerende købstilbud - i lighed med de øvrige
aktionærer - har mulighed for at sælge Aktierne til anden side, såfremt det
konkur­rerende købstilbud indeholder en højere tilbudskurs, og Tilbudsgiver
ikke er villig til at matche denne.

To af Selskabets bestyrelsesmedlemmer Henrik Gorm Nielsen og Michael Agergaard
er begge tillige medlemmer af bestyrelsen i Fonden for Sparekassen Faaborg.

8.2 Bestyrelsens og direktionens ejerandele

Medlemmerne af Bestyrelsen og direktionen i Sparekassen Faaborg (”Direktionen”)
har ingen direkte eller indirekte ejerandele i Tilbudsgiver eller indflydelse
på beslutninger truffet af Tilbuds­giver.

Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen i Sparekassen Faaborg besidder Aktier
i Selskabet som anført i Bilag 1. Medlemmerne af Bestyrelsen samt Direktionen
agter at acceptere Købstilbuddet.

8.3 Bonus

Ingen medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen i Selskabet modtager bonus eller
andre økonomiske fordele i forbindelse med Købstilbuddet.

Direktionens ansættelseskontrakt, der er indgået før Tilbudsgiver henvendte sig
til Selskabet, indeholder visse fratrædelsesvilkår, som vil kunne blive udløst
efter en gennemførelse af Købstilbuddet.

9 KONKLUSION

På baggrund af ovenstående og Sparekassen Sjællands erklærede hensigter
vedrørende fremtiden for Sparekassen Faaborg og den indhentede fairness opinion
har Bestyrelsen enstemmigt vedtaget at anbefale Aktionærerne at acceptere
Købstilbuddet.


Faaborg, den 24. juni 2013


-- Bestyrelsen i Sparekassen Faaborg A/S:

Allan Hansen Otto
Spliid

Michael Agergaard Birgit V.
Bavngaard

Bent Lundgaard Jani Lykke
Methmann

Henrik Gorm Nielsen Søren Rudolph

Helle Bonde Povlsen


Bilag 1 – Liste over aktieposter mv. ejet af medlemmer af Sparekassens
Bestyrelse og Direktion per 24. juni 2013


Navn Antal aktier
-------------------------------------------
Bestyrelse
-------------------------------------------
Allan Hansen (formand) 348
-------------------------------------------
Otto Spliid (næstformand) 3
-------------------------------------------
Michael Agergaard 192
-------------------------------------------
Birgit V. Bavngaard 156
-------------------------------------------
Bent Lundgaard 0
-------------------------------------------
Jani Lykke Methmann 0
-------------------------------------------
Henrik Gorm Nielsen 0
-------------------------------------------
Søren Rudolph 0
-------------------------------------------
Helle Bonde Povlsen 110
-------------------------------------------
Direktion
-------------------------------------------
Claus Sejling (adm. direktør) 200
-------------------------------------------

FM201310.pdf.pdf