Fondsbørsmeddelelse nr. 21/2013





EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING




Vordingborg Bank A/S afholder ekstraordinær generalforsamling mandag den 25.
november 2013 kl. 18.00 på Vordingborg Uddannelsescenter på adressen Chr.
Richardtsvej 43, 4760 Vordingborg.



D A G S O R D E N


1. Orientering om valg af dirigent.


2. Bestyrelsens mundtlige redegørelse for den påtænkte fusion mellem
Vordingborg Bank A/S og Aktieselskabet Lollands Bank.


3. Indkomne forslag:

a.

Det er af bestyrelsen foreslået, at der gennemføres en fusion mellem
Vordingborg Bank A/S og Aktieselskabet Lollands Bank med Aktieselskabet
Lollands Bank som det fortsættende selskab og Vordingborg Bank A/S som det
ophørende selskab og i øvrigt i overensstemmelse med fælles fusionsplan af 24.
oktober 2013. Forslaget om fusion er betinget af, at fusionen tillige vedtages
af generalforsamlingen i Aktieselskabet Lollands Bank samt opnåelse af
godkendelse af fusionen fra Finanstilsynet i henhold til lov om finansiel
virksomhed § 204.

Fusionen indebærer, at Vordingborg Bank A/S opløses uden likvidation ved
overdragelse af bankens samlede aktiver og forpligtelser til Aktieselskabet
Lollands Bank.

b.

Det er af bestyrelsen foreslået, at bemyndige advokat Henrik Møgelmose til at
foretage anmeldelse af det på generalforsamlingen vedtagne mv.


4. Eventuelt



Fuldstændige forslag:

Ad 1. Orientering om valg af dirigent.


Repræsentantskabet har valgt at udpege advokat Svend Brorsen som dirigent for
den ekstraordinære generalforsamling.


Ad 2. Bestyrelsens mundtlige redegørelse for den påtænkte fusion mellem
Vordingborg Bank A/S og Aktieselskabet Lollands Bank.


Bestyrelsen indstiller, at redegørelsen tages til efterretning.



Ad 3. Indkomne forslag.


Ad 3a.


Bestyrelsen foreslår, at der gennemføres en fusion mellem Vordingborg Bank A/S
og Aktieselskabet Lollands Bank med Aktieselskabet Lollands Bank som det
fortsættende selskab og Vordingborg Bank A/S som det ophørende selskab og i
øvrigt i overensstemmelse med fælles fusionsplan af 24. oktober 2013. Forslaget
om fusion er betinget af, at fusionen tillige vedtages af generalforsamlingen i
Aktieselskabet Lollands Bank samt opnåelse af godkendelse af fusionen fra
Finanstilsynet i henhold til lov om finansiel virksomhed § 204.


Fusionen gennemføres med regnskabsmæssig virkning pr. den dato, hvor samtlige
betingelser for fusionen, det være sig vedtagelse af fusionen af
generalforsamlingerne i henholdsvis Vordingborg Bank A/S og Aktieselskabet
Lollands Bank, og Finanstilsynets godkendelse af fusionen i henhold til § 204 i
lov om finansiel virksomhed, er opfyldte. Samtidig indtræder retsvirkningerne
af fusionen, jf. selskabslovens § 250, og Vordingborg Bank A/S' samlede aktiver
og forpligtelser overdrages til Aktieselskabet Lollands Bank.


Fusionen indebærer, at Vordingborg Bank A/S opløses uden likvidation ved
overdragelse af bankens samlede aktiver og forpligtelser til Aktieselskabet
Lollands Bank.


Til brug for vederlæggelse af aktionærerne i Vordingborg Bank forhøjes
Aktieselskabet Lollands Banks aktiekapital med nominelt 3,3 mio. kr. fra
nominelt 18,3 mio. kr. til nominelt 21,6 mio. kr. Kapitalforhøjelsen
gennemføres til den lukkekurs, der registreres af NASDAQ OMX Copenhagen A/S for
Aktieselskabet Lollands Banks aktier den dag, hvor fusionen er endeligt
vedtaget af generalforsamlingerne i såvel Aktieselskabet Lollands Bank som
Vordingborg Bank A/S. Aktierne i Vordingborg Bank A/S ombyttes med de
nyudstedte aktier i Aktieselskabet Lollands Bank, således at 1 aktie á nominelt
100 kr. i Vordingborg Bank A/S ombyttes med 5/6 aktie á nominelt 20 kr. i
Aktieselskabet Lollands Bank.


Såfremt en aktionær i Vordingborg Bank A/S ejer et antal aktier, der ikke er
deleligt med 6, modtager aktionæren udover almindelige aktier tillige aktier i
form af delaktier i Aktieselskabet Lollands Bank. Delaktierne kan i en periode
på 5 dage omsættes således, at den enkelte aktionær har mulighed for enten at
købe yderligere delaktier til et antal aktier, der er deleligt med 6, eller at
afhænde sine delaktier til et kontant beløb. Kursen på delaktierne vil blive
beregnet på baggrund af den på handelstidspunktet aktuelle børskurs på NASDAQ
OMX Copenhagen A/S ("alle handler") for aktierne i Aktieselskabet Lollands
Bank.


Såfremt en aktionær, der er i besiddelse af delaktier, ikke inden for perioden
for omsætning af delaktier retter henvendelse til Aktieselskabet Lollands Banks
depotadministration, vil delaktierne blive omsat til et kontantbeløb, der vil
blive udbetalt til aktionæren. Kontantbeløbet vil blive baseret på børskursen
på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("alle handler") for aktierne i Aktieselskabet
Lollands Bank på tidspunktet for udløbet af perioden for omsætning af
delaktier.


Delaktier vil ikke blive handlet på NASDAQ OMX Copenhagen.


Bestyrelsen indstiller, at forslaget vedtages.


Ad 3b).


Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger advokat Henrik
Møgelmose med fuld substitutionsret til at anmelde det vedtagne til
Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer i
og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og øvrige forhold, som
Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen
vedtagne.


Bestyrelsen indstiller, at forslaget vedtages.


Særlige vedtagelseskrav

Vedtagelse på generalforsamlingen af forslag til fusion mellem Vordingborg Bank
A/S og Aktieselskabet Lollands Bank med sidstnævnte som det fortsættende
selskab (dagsordenens punkt 3a)) samt bemyndigelse til advokat Henrik Møgelmose
(dagsordenens punkt 3b)) kræver, at mindst 9/10 af aktiekapitalen er
repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslaget vedtages med såvel 2/3 af
de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes § 13.


Er mindre end 9/10 af aktiekapitalen repræsenteret på generalforsamlingen, men
har forslagene i henhold til dagsordenens punkt 3a) og 3b) opnået såvel 2/3 af
de afgivne stemmer som 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital, kan forslagene vedtages på en ny
generalforsamling med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, men uden
hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen, der er repræsenteret, jf.
vedtægternes § 13.


De øvrige forslag kan vedtages med simpel majoritet.


Aktiekapitalens størrelse og stemmeret.

I henhold til Selskabslovens § 97 oplyses det, at Vordingborg Banks samlede
aktiekapital på indkaldelsestidspunktet udgør kr. 19.800.000 fordelt på 198.000
aktier á kr. 100.

Med hensyn til stemmeret henvises til vedtægternes § 11, hvoraf det fremgår, at
hvert aktiebeløb på kr. 100 giver én stemme.



Deltagelse i generalforsamlingen.

Aktionærernes ret til at deltage i og afgive stemmer på den ekstraordinære
generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på
registreringsdatoen mandag den 18. november 2013 kl. 23.59. Besiddelse af
aktier opgøres på baggrund af aktionærens ejerforhold noteret i ejerbogen samt
i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med
henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.


Adgangskort.

Aktionærerne kan møde personligt eller ved en fuldmægtig og skal senest 3 dage
før generalforsamlingen bestille adgangskort. Adgangskort kan bestilles fra
torsdag den 24. oktober 2013 til og med torsdag den 21. november 2013 kl. 23.59
på bankens hjemmeside www.vorbank.dk eller i bankens afdelinger inden for
bankens åbningstider. Ved bestilling via bankens hjemmeside skal enten CPR-nr.,
CVR-nr. eller VP-referencenummer indtastes. Bestilte adgangskort fremsendes med
posten.


Afgivelse af stemmer.

Aktionærerne kan stemme personligt, ved fuldmægtig eller ved at afgive
brevstemme.

Fuldmagts- eller brevstemmeblanket kan rekvireres ved henvendelse til
Vordingborg Bank eller udskrives fra bankens hjemmeside. Blanketter i dateret
og underskrevet stand kan enten returneres til banken eller sendes som e-mail
til [email protected] (indscannet i pdf-format). Fuldmagt og brevstemmer kan
også afgives elektronisk via bankens hjemmeside www.vorbank.dk eller på
www.vp.dk/gf ved anvendelse af NemID.

Tidsfrist er i alle tilfælde 21. november 2013.


Dagsorden mv.

Denne indkaldelse, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for
indkaldelsen, dagsorden og de fuldstændige forslag er tilgængelig på bankens
hjemmeside www.vorbank.dk. Oplysningerne udleveres også ved henvendelse til
bankens afdelinger og sendes til de aktionærer, der har fremsat begæring herom.


Den komplette, uforkortede tekst til følgende dokumenter, der skal fremlægges
på generalforsamlingen, kan fås på bankens hjemmeside www.vorbank.dk eller ved
henvendelse til banken:


-- Fælles fusionsplan af
24
.
oktober
2013
, jf. selskabslovens § 237
-- Fælles fusionsredegørelse af
24
.
oktober
2013
, jf. selskabsloven § 238
-- Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, jf. selskabslovens § 241
-- Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. selskabslovens §
242
-- Årsrapporter for årene 2010, 2011 og 2012 for henholdsvis Vordingborg Bank
A/S og Aktieselskabet Lollands Bank.
-- Reviderede halvårsrapporter pr.
30
.
juni
2013
for henholdsvis Vordingborg Bank A/S, Vorejendomme A/S og Aktieselskabet
Lollands Bank.


Derudover vil udvidet selskabsmeddelelse af 24. oktober 2013 være tilgængelig
på bankens hjemmeside eller ved henvendelse til banken.


Spørgsmål.

Aktionærer kan forud for den ekstraordinære generalforsamling stille spørgsmål
til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for den ekstraordinære
generalforsamling ved skriftlig henvendelse til Vordingborg Bank, Algade 52,
4760 Vordingborg eller på e-mail [email protected]. Fremsendte spørgsmål vil
blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.



Vordingborg, den 24. oktober 2013

Bestyrelsen

Indkaldelse til fondsbørsen.pdf