-- Sydbank tilbyder at købe DiBa til en pris svarende til 145 kr. pr. aktie.
-- Prisen svarer til en præmie på 110 % i forhold til lukkekursen på
DiBa-aktien fredag den 8. november 2013. Det svarer til en kurs/indre værdi
på 1,1.
-- Købstilbuddet er resultatet af en sondering af muligheder og en
efterfølgende struktureret proces, som DiBas bestyrelse har gennemført og
orienteret om i tidligere selskabsmeddelelser.
-- Købstilbuddet, der anbefales enstemmigt af DiBas bestyrelse, skaber
grundlag for en videreførelse af bankens aktiviteter på et solidt og lokalt
forankret fundament.

Sydbank A/S ("Sydbank") har i dag offentliggjort meddelelse om at ville
fremsætte et offentligt købstilbud til aktionærerne i DiBa Bank A/S ("DiBa").

Sydbank tilbyder ifølge tilbuddet på visse betingelser, jf. nedenfor, at købe
samtlige aktier i DiBa til en pris svarende til 145 kr. pr. aktie a nominelt
kr. 20. Betalingen vil ske med 2/3 som kontant betaling og med 1/3 frit
omsættelige aktier i Sydbank. Sydbank kan indtil fremsættelsen af
Tilbudsdokument, jf. nedenfor, ændre hele betalingen til kontant betaling.

Købstilbuddet er fremsat efter aftale med DiBas bestyrelse, og det anbefales
enstemmigt af bestyrelsen.

Formand for DiBas bestyrelse, Frank Møller Nielsen, siger om købstilbuddet:

”Købstilbuddet er resultatet af en omfattende og grundig proces i DiBas
bestyrelse, hvor vi har analyseret mulighederne for en bæredygtig videreførelse
af bankens aktiviteter. Det opnår vi ved et salg af DiBa til Sydbank. Vi
anbefaler DiBas aktionærer at acceptere købstilbuddet – først og fremmest fordi
tilbuddet giver dem en særdeles attraktiv præmie for deres aktier.

Bestyrelsens anbefaling af købstilbuddet er endvidere baseret på en vurdering
af det strategiske match mellem de to banker, der både geografisk og
forretningsmæssigt vil kunne skabe et godt udgangspunkt for fremtidig vækst.

”Den kombinerede bank vil opnå en markant styrket markedsposition og vil kunne
tilbyde en endnu bredere palet af produkter og rådgivning. Begge bankers
aktiviteter er desuden funderet i en stærk forankring og et stort engagement i
de lokalsamfund, de opererer i. Sydbank ønsker at bygge videre på denne
forankring. DiBas hovedkontor i Næstved vil efter en sammenlægning blive
områdekontor for den samlede banks aktiviteter i område Sjælland, ligesom DiBas
filialnet vil udgøre en vigtig kanal for den fortsatte tætte kontakt til
kunderne. Sydbank ønsker endvidere, at medlemmer af DiBas nuværende bestyrelse,
repræsentantskab og lokalråd får pladser i Sydbanks repræsentantskab og
lokalråd.”

Sydbank udtrykker i sit købstilbud en forventning om, at sammenlægningen af de
to banker vil skabe mulighed for synergier, blandt andet i form af en reduktion
af medarbejderantallet i den sammenlagte bank med ca. 40 i løbet af de kommende
to år. Det er Sydbanks ønske, at reduktionen af medarbejderstaben i videst
muligt omfang skal ske gennem naturlig afgang og med stor respekt for
medarbejdernes situation.

Baggrund
DiBa har de seneste år arbejdet målrettet på at styrke bankens basisindtjening,
tilpasse omkostningsstrukturen og nedbringe balance og risici. Det har
resulteret i en positiv udvikling, og resultaterne i 2013 understøtter dette.

DiBa har senest styrket sit kapitalgrundlag med tilførsel af hybrid
kernekapital via Bankpakke II. Forud for finanskrisen fik banken desuden
tilført supplerende kapital gennem optagelse af lån, som i løbet af de kommende
år skal indfries. Samtidig vil ny regulering fra 2014 betyde, at kravene til
bankens kapital vil blive skærpet yderligere. Udsigten til nye kapitalmæssige
udfordringer gav DiBas bestyrelse anledning til en række strategiske
overvejelser. Bestyrelsen igangsatte derfor for et års tid siden en grundig
analyse med henblik på at klarlægge, hvordan der kunne etableres et solidt
grundlag for bankens fremtidige aktiviteter.

Analysen af de konkrete muligheder viste, at der var begrænsede og ikke
attraktive muligheder for at få tilført ny egenkapital. Til gengæld viste
analysen betydelig køberinteresse for DiBa, hvorfor bestyrelsen fandt det mest
attraktivt at forfølge dette spor nærmere. Den efterfølgende strukturerede
proces ledte frem til det købstilbud, der i dag er offentliggjort.

DiBas bestyrelse har været rådgivet af Deloitte Corporate Finance og Kromann
Reumert.

Tilbudsdokument
Sydbank vil snarest muligt offentliggøre et detaljeret tilbudsdokument i
henhold til reglerne i bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 og DiBas
bestyrelse vil i forbindelse hermed afgive en mere detaljeret redegørelse om
købstilbuddet og baggrunden for sin anbefaling af dette.

Købstilbuddet er blandt andet betinget af, at det accepteres af aktionærer, der
repræsenterer mindst 90 % af aktiekapitalen, og at der gennemføres visse
ændringer i selskabets vedtægter, herunder at de eksisterende
stemmeloftsbegrænsninger ophæves. Bestyrelsen vil snarest indkalde til en
ekstraordinær generalforsamling med henblik på at få tilvejebragt de
vedtægtsændringer, der er nødvendige for købstilbuddets gennemførelse.


Yderligere oplysninger:

DiBa Bank A/S (CVR-nr. 32127711)
Formand for bestyrelsen Frank Møller Nielsen
Axeltorv 4, 4700 Næstved
Tlf. nr. 30 78 87 00
E-mail: [email protected]

www.diba.dk (IR: Vælg menupunktet ”Investor Relations”)

Sydbank fremsætter købstilbud på DiBa Bank.pdf