Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Meddelelse nr. 06-14 / København, 16. april 2014

-- Det sammenlagte selskab ventes at have større skala og en bred pipeline af
senfaseprodukter, der kan adressere væsentligt udækkede behandlingsbehov --

-- Topotargets aktionærer modtager 2 nyudstedte aktier i BioAlliance Pharma for
hver 27 Topotarget-aktier, der besiddes, hvilket medfører et ejerskab på ca. 1/3
for Topotargets aktionærer og et ejerskab på ca. 2/3 for BioAlliance Pharmas
aktionærer --

-- BioAlliance Pharma er noteret på Euronext Paris, og der vil yderligere blive
søgt om optagelse til notering på NASDAQ OMX Copenhagen --

KØBENHAVN, DANMARK OG PARIS, FRANKRIG – 16. APRIL 2014 – BioAlliance Pharma
(Euronext Paris: BIO), et innovativt selskab med speciale i udvikling af
lægemidler til behandling af sjældne kræftsygdomme, og Topotarget (NASDAQ OMX:
TOPO) et dansk biofarmaceutisk selskab, har i dag offentliggjort, at
selskaberne agter at fusionere for at skabe et nyt førende selskab inden for
sjældne kræftsygdomme med en solid og diversificeret pipeline af
lægemiddelkandidater, der kan adressere væsentligt udækkede behandlingsbehov.
Fusionsaftalen er enstemmigt blevet godkendt af bestyrelserne for begge
selskaber.

I henhold til fusionsaftalen bliver BioAlliance Pharma det fortsættende
selskab, og aktier udstedt af Topotarget ombyttes, således at aktionærer i
Topotarget modtager 2 nyudstedte aktier i BioAlliance Pharma for hver 27
Topotarget-aktier, der besiddes, hvilket medfører, at aktionærerne i Topotarget
vil eje ca. 1/3 af aktierne i det fusionerede selskab, mens de eksisterende
aktionærer i BioAlliance Pharma vil eje ca. 2/3.

Væsentlige forhold i Transaktionen[1]:

-- Med fusionen af de to biofarmaceutiske selskaber skabes et nyt førende
selskab inden for sjældne kræftsygdomme med en solid og diversificeret
pipeline af lægemiddelkandidater, der kan adressere store udækkede
behandlingsbehov.

-- Det samlede marked for lægemidler mod sjældne kræftsygdomme (orphan drugs)
oversteg en værdi på USD 45 mia. i 2013 og ventes at nå USD 80 mia. i 2018.
Der er generelt et stort udækket behandlingsbehov, og der opdages løbende
nye, sjældne sygdomme.

-- Det nye selskab vil blive understøttet af en meget synergistisk sammenlagt
pipeline af senfaseprodukter, hvorfra der ventes en række væsentlige
værdiskabende begivenheder både på kort og mellemlangt sigt, og selskabet
vil nyde godt af driftsmæssig effektivitet, kombineret videndeling og en
diversificeret omsætning, der kan drive væksten.

-- Topotargets primære produkt, belinostat, er en ny pan-HDAC
(histondeacetylase)-hæmmer og mere end 1.100 patienter er blevet behandlet
med lægemiddelstoffet.
-- Belinostat er i øjeblikket i en præ-registreringsfase hos de amerikanske
sundhedsmyndigheder (FDA) for behandling af recidiverende eller
resistent PTCL (perifert T-celle lymfekræft).
-- Efter at FDA har fastsat en såkaldt Prescription Drug User Fee Act-dag,
forventes produktet godkendt den 9. august 2014. En godkendelse vil
udløse en kontant milepælsbetaling på USD 25 mio. fra Topotargets
amerikanske samarbejdspartner Spectrum Pharmaceuticals samt tocifrede
royalties af det fremtidige salg.

-- Lægemiddelstoffet har potentiale til at blive undersøgt i andre sjældne
kræftindikationer inden for blodkræft og solide tumorer. Topotarget har
eksklusive rettigheder uden for Nordamerika og Indien.

-- BioAlliance Pharma har to produkter i den sene udviklingsfase.
-- Livatag undersøges i øjeblikket i et pivotalt fase III-studie vedrørende
primær leverkræft. Det potentielle salg anslås at udgøre EUR 800 mio.,
og produktet har patentbeskyttelse frem til 2032.
-- Validive, som er det næstlængst fremskredne produkt i BioAlliance
Pharmas program for sjældne kræftsygdomme, fik i januar 2014 tildelt
Fast Track-status fra FDA til forebyggelse og behandling af oral
slimhindebeskadigelse fremkaldt af kræftbehandling, og der forventes
foreløbige data fra et stort internationalt fase II-studie i 4. kvartal
2014.

-- Fusionen vil skabe en udvidet aktionærbase med en højere markedsværdi og
dermed udgøre en mere attraktiv investeringsmulighed for investorer i USA
og Europa.

-- Det sammenlagte selskab vil blive ledet af en erfaren ledelsesgruppe og
støttet af en stærk bestyrelse med omfattende erfaring og gode resultater
fra den farmaceutiske industri.

-- Fusionsaftalen er godkendt af de to største institutionelle aktionærer i
begge selskaber – for så vidt angår BioAlliance Pharma af Financière de la
Montagne og Idinvest Partners, som repræsenterer 18,8 % af aktiekapitalen i
BioAlliance Pharma, og for så vidt angår Topotarget af HealthCap-fondene og
HBM Healthcare Investments, som repræsenterer 12,6 % af aktiekapitalen i
Topotarget – som har indvilget i at stemme for forslaget om fusion på de
kommende ekstraordinære generalforsamlinger i de to respektive selskaber.

Patrick Langlois, bestyrelsesformand i BioAlliance Pharma, udtaler: “En fusion
med Topotarget er en væsentlig milepæl for BioAlliance Pharma. Med
transaktionen skaber vi en ny, klar leder inden for sjældne kræftsygdomme. Jeg
er overbevist om, at det nye selskab under ledelse af Judith Greciet vil
realisere det fulde potentiale og skabe værdi for aktionærerne.”

Judith Greciet, administrerende direktør i BioAlliance Pharma, udtaler: “Gennem
fusionen med Topotarget styrker og diversificerer vi vores position inden for
sjældne kræftsygdomme. Topotarget ledes af et team af yderst erfarne ledere, og
fusionen vil give begge teams mulighed for at kombinere deres ekspertviden og
derved skabe et nyt selskab med en robust og innovativ pipeline, som kan danne
rammen for succes. Det er en unik og tidsmæssigt passende mulighed for at
udvikle en portefølje af lægemiddelkandidater til sjældne kræftsygdomme til
behandling af en større gruppe livstruende medicinske tilstande og samtidig
skabe værdi for vores aktionærer”.

Bo Jesper Hansen, bestyrelsesformand i Topotarget, udtaler: "Efter en
omfattende strategisk gennemgang er jeg overbevist om, at vi har fundet den
bedste løsning for vores aktionærer, og det glæder mig, at de og BioAlliance
Pharma’s største aktionærer støtter op om transaktionen. Det understreger, at
det er to ens tænkende selskaber med den samme vision om at skabe en førende
virksomhed inden for sjældne kræftsygdomme med fokus på patienterne."

Anders Vadsholt, administrerende direktør i Topotarget, udtaler: “BioAlliance
Pharma er med sin position i markedet, senfaseprodukter og ekspertise det
perfekte selskab for os at fusionere med, da vi kan fremskynde udviklingen af
belinostat i en række nye sjældne kræftindikationer ved at trække på den
synergistiske ekspertise i begge ledelsesgrupper. Vi er overbeviste om, at
denne fusion vil skabe den størst mulige værdi for vores aktionærer og
muligheden for i fællesskab at opbygge en dynamisk ny spiller på markedet for
lægemidler mod sjældne kræftsygdomme.”

Væsentlige vilkår i transaktionen

-- Aktier udstedt af Topotarget ombyttes, således at aktionærer i Topotarget
modtager 2 nyudstedte aktier i det fortsættende selskab, BioAlliance
Pharma, for hver 27 Topotarget-aktier, der besiddes, hvilket medfører, at
aktionærerne i Topotarget vil eje ca. 1/3 af aktierne i det fusionerede
selskab, mens de eksisterende aktionærer i BioAlliance vil eje ca. 2/3.

-- Fusionen struktureres som en skattefri grænseoverskridende fusion i
overensstemmelse med dansk, fransk og EU-lov.

-- Den foreslåede fusion skal bl.a. godkendes på ekstraordinære
generalforsamlinger, som forventes afholdt den 27. juni 2014 for Topotarget
og den 30. juni 2014 for BioAlliance Pharma.

-- Alle aktiewarrants udstedt af Topotarget (herunder eventuelle warrants, der
endnu ikke er optjent), vil blive accelereret, hvorved ejerne af disse
warrants kan udnytte dem i en periode, som vil blive fastlagt om kort tid
(ikke-udnyttede warrants fortabes).

-- Fusionen forventes gennemført i juli/august 2014.

-- BioAlliance Pharma, som er noteret på Euronext Paris, vil ansøge om
notering af aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen.

-- Yderligere oplysninger om fusionens indhold og vilkår vil blive
offentliggjort omkring tidspunktet for indkaldelsen til de ekstraordinære
generalforsamlinger, forventeligt den 26. maj 2014. Enhver beslutning om at
deltage i fusionen bør være baseret på den fulde dokumentation, herunder et
registreret prospekt (Dokument E) samt en fusionsplan, som vil blive
offentliggjort forud for generalforsamlingerne.

Ledelse og Corporate Governance efter fusionens gennemførelse

-- Det sammenlagte selskab vil blive ledet af Judith Greciet, administrerende
direktør i BioAlliance Pharma.

-- Patrick Langlois vil fortsætte som bestyrelsesformand i BioAlliance Pharma.
Bo Jesper Hansen, den nuværende bestyrelsesformand i Topotarget, og Per
Samuelsson, HealthCap-fondene, nuværende bestyrelsesmedlem i Topotarget,
forventes at blive valgt som medlemmer af bestyrelsen i BioAlliance Pharma.

Forventet indikativ tidsplan

22. maj 2014 Møde i bestyrelserne for at godkende
den endelige fusionsdokumentation,
efter udnyttelse af warrants i
Topotarget
--------------------------------------------------------------------------------
Pressemeddelelse / selskabsmeddelelse om
de endelige vilkår for fusionen
-----------------------------------------
23./27. maj 2014 Indlevering af den endelige
fusionsplan til de franske og danske
myndigheder (efter
udnyttelsesperioden for aktiewarrants
i Topotarget)
--------------------------------------------------------------------------------
Godkendelse (enregistrement) af
fusionsprospektet (Dokument E) fra de
franske tilsynsmyndigheder og
passporting af fusionsprospektet til
Danmark
-----------------------------------------
Indkaldelse til ekstraordinære
generalforsamlinger
-----------------------------------------
27. juni 2014 Ekstraordinær generalforsamling i
Topotarget til godkendelse af
fusionen
--------------------------------------------------------------------------------
30. juni 2014 Ekstraordinær generalforsamling i
BioAlliance Pharmas til godkendelse
af fusionen
--------------------------------------------------------------------------------
Juli/august 2014 Gennemførelse af fusionen
--------------------------------------------------------------------------------

Rådgivere

Centerview Partners og Nordea fungerede som finansielle rådgivere for
BioAlliance Pharma i forbindelse med fusionen. Altana og Bech Bruun fungerede
som juridiske rådgivere for BioAlliance Pharma. EY og Grant Thornton fungerede
som BioAlliance Pharmas rådgivere omkring revisions- og regnskabsmæssige
forhold, og Arsene Taxand og Bech-Bruun fungerede som rådgivere omkring
skattemæssige forhold. Brunswick fungerede som PR-rådgiver.

ABG Sundal Collier fungerede som finansiel rådgiver for Topotarget i
forbindelse med fusionen. Back Bay Life Science Advisors, fungerede som
videnskabelig rådgiver for Topotarget. Kromann Reumert og Dechert fungerede som
juridiske rådgivere for Topotarget. PWC fungerede som Topotargets rådgiver
omkring revisions-, regnskabs- og skattemæssige forhold. Impact Communications
fungerede som PR-rådgiver.


Oplysninger om telekonferencer

Telekonference for analytikere og investorer

Judith Greciet, administrerende direktør i BioAlliance Pharma, og Patrick
Langlois, formand for bestyrelsen i BioAlliance Pharma, vil sammen med Anders
Vadsholt, administrerende direktør i Topotarget, og Bo Jesper Hansen, formand
for bestyrelsen i Topotarget, kommentere på denne fusion og vil i et webcast
besvare spørgsmål under en telekonference, som starter i dag kl. 10.30 dansk
tid. Telekonferencen vil foregå på engelsk.

For at deltage i telekonferencen kan du ringe på følgende nummer 5 minutter før
det planlagte starttidspunkt.

Deltagerkode: 11209864#

UK – ring: +44 203 139 4830

Frankrig – ring: +33 2 90 92 09 77

Danmark – ring: +45 82 33 31 47

USA – ring: +1 718 873 9077

http://event.onlineseminarsolutions.com/r.htm?e=782851&s=1&k=65C714EC3F5BB2F1C13
E557C973E5470

Telekonferencen vil også kunne følges kun med lyd på Topotargets og BioAlliance
Pharmas hjemmesider. Et replay af telekonferencen vil være til rådighed ca. to
timer efter telekonferencen på Topotargets og BioAlliance Pharmas hjemmesider.

Telekonference for medierne

Judith Greciet, administrerende direktør i BioAlliance Pharma, og Patrick
Langlois, formand for bestyrelsen i BioAlliance Pharma, vil kommentere på
transaktionen specifikt for medierne under en telekonference, som starter i dag
kl. 9.30 dansk tid. Telekonferencen vil foregå på fransk.

Deltagerkode: 019014

Frankrig – ring: 0821 230 748

UK – ring: 020 3398 3444

International – ring: +44 844 4 73 73 73

Bemærk venligst, at Bo Jesper Hansen, bestyrelsesformand i Topotarget, og
Anders Vadsholt, administrerende direktør i Topotarget, i løbet af dagen vil
være tilgængelige for kommentarer på transaktionen til de danske medier (jf.
kontaktoplysningerne nedenfor).


Yderligere oplysninger

Topotarget

Bo Jesper Hansen, bestyrelsesformand

+45 26 12 83 84

Anders Vadsholt, administrerende direktør

+45 28 98 90 55

Michael Steen-Knudsen – Impact Communications

+45 25 17 18 15


BioAlliance Pharma

Judith Greciet, administrerende direktør

+33 1 45 58 76 00

Caroline Carmagnol - AlizéeRP

+33 6 64 18 99 59


Om BioAlliance Pharma

BioAlliance Pharma er etableret i 1997 og noteret på Euronext-børsen i Paris i
2005. Selskabet designer, udvikler og fører innovative lægemidler på markedet
til­ behandling af kræft og associerede sygdomme – mere specifikt til alvorlige
og sjældne sygdomme. Selskabets teams har de væsentlige kompetencer, der kræves
for at identificere, udvikle og registrere lægemidler i Europa og USA.
BioAlliance Pharma fokuserer sin terapeutiske strategi mod bekæmpelse af
lægemiddelresistens, som i stigende grad giver udfordringer i behandlingen.
Selskabets vækststrategi er især baseret på udviklingen af dets portefølje af
“Produkter mod sjældne kræftsygdomme”, hvor to lægemiddelkandidater, Livatag®
og Validive®, er i den sene udviklingsfase og repræsenterer store
behandlingsmæssige fremskridt på deres respektive områder. Selskabet har også
udviklet en portefølje af “Specialprodukter” baseret på den mucoadhesive
Lauriad® teknologi, som væsentligt styrker et lægemiddels effektprofil.
BioAlliance Pharma ønsker at blive en førende aktør inden for sjældne
kræftsygdomme ved gennem innovation at dække patienternes behov. For yderligere
oplysninger henvises til http://www.bioalliancepharma.com/en/

Om Topotarget

Topotarget (NASDAQ OMX: TOPO) er et dansk biofarmaceutisk selskab med hovedsæde
i København. Selskabet beskæftiger sig med klinisk udvikling og registrering af
onkologiprodukter. Topotarget fokuserer i samarbejde med Spectrum
Pharmaceuticals, Inc. på udviklingen af dets førende lægemiddelkandidat,
belinostat, som har vist positive resultater i behandling af blodkræftsygdomme
og solide kræfttumorer opnået ved både enkeltstof- og kombinationsbehandling.
For yderligere oplysninger henvises til http://www.topotarget.com/

Resumé af tallene

Pr. 15. april 2014 (lukkekurs) BioAllian Topotarg
ce Pharma et
--------------------------------------------------------------------------------
Antal udestående aktier 20.682.99 143.317.
2 114
--------------------------------------------------------------------------------
Antal aktiewarrants, der er in-the-money 1.212.098 3.977.36
(der er ingen andre værdipapirer, der er in-the-money, og 5
som giver adgang til aktiekapitalen i BioAlliance Pharma
og Topotarget)
--------------------------------------------------------------------------------
Samlet antal aktier efter udnyttelse af alle aktiewarrants, 21.895.09 147.294.
der er in-the-money 0 479
--------------------------------------------------------------------------------
Aktiekurs (lukkekurs) EUR 7,16 DKK 3,01
EUR 0,40
--------------------------------------------------------------------------------
30-dages handelsdag VWAP EUR 8,48 DKK 3,14
EUR 0,42
--------------------------------------------------------------------------------
60-dages handelsdag VWAP EUR 8,57 DKK 3,14
EUR 0,42
--------------------------------------------------------------------------------
90-dages handelsdag VWAP EUR 8,18 DKK 3,16
EUR 0,42
--------------------------------------------------------------------------------
Markedsværdi Udvandet Udvandet
EUR DKK
156.768.8 443.356.
44 342
Ikke-udva EUR
ndet 59.381.7
EUR 98
148.090.2 Ikke-udv
23 andet
DKK
431.388.
513
EUR
57.778.3
23
--------------------------------------------------------------------------------
Ombytningsforhold 2 BioAlliance
Pharma-aktier for
27
Topotarget-aktier
--------------------------------------------------------------------------------

Note: Tallene er omregnet baseret på spot valutakurser pr. 15. april 2014.

Udtalelser om fremtidige forhold

Denne pressemeddelelse / selskabsmeddelelse indeholder visse fremadrettede
udsagn vedrørende Topotarget og/eller BioAlliance Pharmas virksomhed, herunder
vedrørende fremskridt, timing og gennemførelse af forskning, udvikling og
kliniske studier for produktkandidater, evne til at fremstille, markedsføre og
kommercialisere produktkandidaterne og opnå markedsaccept heraf, evne til at
beskytte immaterielle rettigheder og drive virksomheden uden at krænke andres
immaterielle rettigheder, skøn vedrørende fremtidige resultater og vedrørende
forventede driftstab, fremtidige indtægter, kapitalkrav og yderligere
finansieringsbehov. Selv hvis Topotarget og/eller BioAlliance Pharmas faktiske
resultater og udvikling er i overensstemmelse med de fremadrettede udsagn i
denne pressemeddelelse/ selskabsmeddelelse gælder, at Topotarget og/eller
BioAlliance Pharmas pågældende resultater eller udvikling muligvis ikke giver
en indikation af deres resultater og udvikling i fremtiden. I nogle tilfælde
kan fremadrettede udsagn kendes ved udtryk som "kunne", "bør", "vil måske",
"forventer", "forudser", "mener", "agter", "skønner", "har som mål",
"tilsigter" eller tilsvarende udtryk. Disse fremadrettede udsagn er overvejende
baseret på de nuværende forventninger til Topotarget eller BioAlliance Pharma
pr. datoen for pressemeddelelsen/selskabsmeddelelsen og er behæftet med en
række kendte og ukendte risici og usikkerheder og andre forhold, der kan få
faktiske resultater, udvikling og præstationer til at afvige væsentligt fra
fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller
underforstået i disse fremadrettede udsagn. Særligt kan forventningerne til
Topotarget og/eller BioAlliance Pharma blive påvirket af blandt andet
usikkerheder forbundet med udvikling og fremstilling af vacciner, uventede
resultater af kliniske studier, uventede regulatoriske indgreb eller
forsinkelser, generel konkurrence, valutakursudsving, virkningen af den globale
og europæiske kreditkrise og evnen til at opnå eller fastholde
patentbeskyttelse eller anden beskyttelse af immaterielle rettigheder. I lyset
af disse risici og usikkerheder kan der ikke gives sikkerhed for, at de
fremadrettede udsagn i denne præsentation faktisk realiseres. Det af Topotarget
eller BioAlliance Pharma oplyste gælder pr. datoen for denne
pressemeddelelse/selskabsmeddelelse, og Topotarget eller BioAlliance Pharma
fraskriver sig enhver hensigt eller forpligtelse til offentligt at opdatere
eller revidere de enkelte fremadrettede udsagn som følge af nye oplysninger,
fremtidige begivenheder eller i øvrigt.

Vigtige oplysninger

Denne pressemeddelelse / selskabsmeddelelse og de heri indeholdte oplysninger
udgør ikke et tilbud om at købe, sælge eller tegne aktier i Topotarget og/eller
BioAlliance Pharma i noget land.

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt som defineret i Direktiv nr. 2003/71/EF
med senere ændringer (sammen med de gældende gennemførelsesbestemmelser i
enhver medlemsstat, “Prospektdirektivet”). Det er hensigten, at der skal
offentliggøres et prospekt i henhold til Prospektdirektivet, som, når det er
offentliggjort, kan rekvireres hos Topotarget og BioAlliance Pharma med visse
begrænsninger. Investor bør kun købe eller på anden måde erhverve de heri
omtalte værdipapirer på baggrund af de i et prospekt indeholdte oplysninger.
Enhver beslutning om at deltage i fusionen bør baseres på det fuldstændige
materiale, der offentliggøres før generalforsamlingerne.

Udlevering, distribution eller offentliggørelse af denne
pressemeddelelse/selskabsmeddelelse kan være forbudt eller begrænset ved lov
eller bestemmelser i visse lande. Personer, der fysisk befinder sig i disse
lande, og i lande, hvor pressemeddelelsen/selskabsmeddelelsen udleveres,
distribueres eller offentliggøres skal overholde de lokale begrænsninger. Denne
meddelelse indeholder ikke og udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til
at tilbyde at købe eller tegne værdipapirer til nogen person i USA eller en
anden jurisdiktion, til hvem eller hvori et sådant tilbud eller opfordring er
ulovlig. De heri omtalte værdipapirer må ikke tilbydes eller sælges i USA uden
registrering i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer
(“Securities Act”) eller i henhold til en anden fritagelse for, eller i en
transaktion der ikke er omfattet af, registreringskravene i Securities Act.
Udbud og salg af de heri omtalte værdipapirer har ikke været og vil ikke blive
registreret i henhold til Securities Act. De fusionerende selskaber er
europæiske selskaber. Information, der udleveres i forbindelse med den påtænkte
fusion og den relaterede generalforsamlingsafstemning er omfattet af europæiske
oplysningsforpligtelser, der er forskellige fra oplysningsforpligtelserne i
USA. Regnskaber og regnskabsoplysninger kan blive udarbejdet i henhold til
regnskabsstandarder, der muligvis ikke er sammenlignelige med de
regnskabsstandarder, der anvendes generelt i USA. Det kan være vanskeligt for
investor at håndhæve sine rettigheder og ethvert krav, investor måtte have i
henhold til den amerikanske føderale værdipapirlovgivning vedrørende fusionen,
idet selskaberne er hjemmehørende uden for USA. Investor vil muligvis ikke
kunne sagsøge selskaberne eller deres direktions- eller bestyrelsesmedlemmer
ved en europæiske domstol for overtrædelse af den amerikanske
værdipapirlovgivning. Det kan desuden være vanskeligt at tvinge selskaberne og
deres tilknyttede selskaber til at underkaste sig en amerikansk domstols
afgørelse.

[1](de primære økonomiske vilkår fremgår af tabellen nedenfor)

Meddelelse nr. 06-14 Topotarget og BioAlliance Pharma indgår fusionsaftale for at skabe et nyt førende selskab inden for sjældne kræftsygdomme.pdf