Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling

Aktionærerne i Comendo A/S, CVR-nr. 26 68 56 21, indkaldes hermed til
ekstraordinær generalforsamling i selskabet til afholdelse

Torsdag den 18. december 2014, kl. 11.00

Generalforsamlingen afholdes på selskabets kontor på adressen

Stationsparken 25, 2600 Glostrup

med følgende dagsorden:

1. Forslag om aktionærernes godkendelse af salget af den samlede aktiekapital i
samtlige datterselskaber tilhørende Comendo A/S

2. Forslag om vederlag til bestyrelsen

3. Forslag (Punkt 3 er betinget af at dagsordenens punkt 1 bliver vedtaget)

3.1 Ændring af selskabets navn fra "Comendo A/S" til "Copenhagen Network A/S",
herunder sletning af selskabets binavne samt dertilhørende konsekvensændring af
selskabets vedtægter

3.2 Bemyndigelse til dirigenten til at registrere den vedtagne beslutning

Ad dagsordenens punkt 1

Den 26. november 2014 indgik Comendo A/S en aktieoverdragelsesaftale med j2
Global Ireland Limited (“Køber”) (“Aftalen”) om salg af den samlede
aktiekapital i samtlige Comendos datterselskaber ("Salget").

De af aftalen omfattede selskaber er:

-- Comendo Security A/S (CVR-nr. 28117833),
-- Comendo Norge AS (selskabsnummer 989 923 072),
-- Comendo Hosting ApS (CVR-nr. 26501350),
-- Comendo Remote Backup A/S (CVR-nr. 29131198),
-- Comendo Security System A/S (CVR-nr. 28509375) og
-- Comendo Shared Services ApS (CVR-nr. 36046694).

De af Aftalen omfattede selskaber udgør samtlige Comendos nuværende
operationelle aktiviteter. For en beskrivelse af Aftalens væsentligste vilkår
henvises der til selskabsmeddelelse nr. 191 af 26. november 2014, som er
tilgængelig på selskabets hjemmeside www.comendo.com og fremgår via følgende
link https://www.comendo.com/da/images/ir/filings/selskabsmeddelelse-191.pdf.

Bestyrelsen foreslår enstemmigt, at Comendos aktionærer på den ekstraordinære
generalforsamling godkender Salget, og at bestyrelsen bemyndiges til at
foretage alle de handlinger og tiltag, som måtte findes nødvendige eller
hensigtsmæssige for at gennemføre Salget.

Ad dagsordenens punkt 2

Som en følge af den væsentlige og ekstraordinære arbejdsbyrde og indsats i
forbindelse med forhandlingen og indgåelsen af den under dagsordenens punkt 1
anførte Aftale, foreslår bestyrelsen, at der udbetales ekstraordinært vederlag
til bestyrelsen som følger:

Formand Torben Aagaard kr. 800.000, næstformand Poul-Erik Lund kr. 400.000,
bestyrelsesmedlem Jesper Parlov Aagaard kr. 400.000 samt bestyrelsesmedlem Jens
Kristian Jepsen kr. 400.000.

Ad dagsordenens punkt 3

Dette punkt 3 er betinget af, at dagsordenens punkt 1 bliver vedtaget.

3.1 Ændring af selskabets navn og sletning af binavne

3.2 Bemyndigelse til dirigenten

Ad punkt 3.1

Som et led i Aftalen er Comendo A/S forpligtet til at ændre navn. Såfremt
Comendo A/S ikke ændrer navnet senest i forbindelse med gennemførelsen af
Salget vil Comendo A/S være forpligtet til at betale en kompensation til Køber
med kr. 100.000 per måned indtil navneændringen effektueres. Bestyrelsen
foreslår derfor at ændre selskabets navn fra "Comendo A/S" til "Copenhagen
Network A/S" samt sletning af selskabets binavne.

Som en konsekvens af, og betinget af vedtagelsen af ovenstående forslag,
foreslår bestyrelsen at punkt 1.1 i selskabets vedtægter ændres til "Selskabets
navn er Copenhagen Network A/S." og punkt 1.2 slettes, ligesom vedtægterne i
øvrigt foreslås konsekvensændret for at afspejle den foreslåede navneændring.

Ad punkt 3.2

Bestyrelsen stiller forslag om, at Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til
at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage sådanne
ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og
anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen
for at registrere de vedtagne ændringer.

Vedtagelseskrav

De på dagsordenens punkt 1 og 2 fremsatte forslag fra bestyrelsen kan vedtages
med simpelt flertal af de afgivne stemmer, jf. vedtægternes punkt 7.11 og
selskabslovens § 105, mens det på dagsordenens punkt 3 fremsatte forslag fra
bestyrelsen kan vedtages med 2/3 majoritet såvel af de afgivne stemmer som af
den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. vedtægternes punkt
7.11 og selskabslovens § 106.

Registreringsdato, fuldmagt og brevstemme

Registreringsdato

En aktionærs ret til at afgive stemmer på den ekstraordinære generalforsamling,
eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærens aktier, fastsættes i
forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen (1 uge
før generalforsamlingen), dvs. torsdag 11. december 2014 kl. 23.59.

De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres ved udløb af
registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen
samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på
indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Meddelelser
om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i
opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S
eller anden lignende dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af
selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.

Kun de personer, der på registreringsdatoen torsdag den 11. december 2014 er
aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og stemme på
generalforsamlingen. For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionærerne
dog rettidigt mod behørig legitimation have anmodet om adgangskort, jf.
umiddelbart nedenfor.

Anmeldelsesfrist og adgangskort

Aktionærer, fuldmægtige og eventuelt medfølgende rådgiver skal anmode om et
adgangskort for at kunne deltage i den ekstraordinære generalforsamling.
Fuldmægtige skal dog kun anmode om adgangskort, hvis den pågældende aktionær,
som har givet fuldmagten ikke selv har bestilt adgangskort. Bestilling af
adgangskort kan ske som følger:

§ På selskabets aktionærportal på selskabets hjemmeside www.comendo.com

§ Ved at udfylde og indsende tilmeldingsblanketten pr. brev til Comendo A/S,
att. Thomas Bøgelund, Stationsparken 25, 2600 Glostrup eller pr. e-mail til
[email protected] eller pr. telefax på 70 25 02 23.

Adgangskort udstedes til den aktionær, der senest 3 dage før
generalforsamlingens afholdelse, dvs. senest mandag den 15. december 2014 kl.
23:59, mod behørig legitimation har anmodet om adgangskort.

Fuldmagt og brevstemme

Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på den ekstraordinære
generalforsamling, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af
aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen, eller afgive
brevstemme.

Fuldmægtigen skal ligeledes anmode om udstedelse af adgangskort senest 3 dage
før den ekstraordinære generalforsamling, såfremt den pågældende aktionær, som
har givet fuldmagten ikke selv har bestilt adgangskortet. Fuldmægtigen skal
fremlægge en skriftlig og dateret fuldmagt. Elektronisk fuldmagt eller
elektronisk brevstemme kan afgives på selskabets hjemmeside www.comendo.com ved
brug af brugeradgang og kode, eller ved fysisk fuldmagt eller fysisk brevstemme
ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanket, som kan printes fra selskabets
hjemmeside www.comendo.com. Underskrevet og dateret
fuldmagts-/brevstemmeblanket skal sendes pr. brev til Comendo A/S, att.: Thomas
Bøgelund, Stationsparken 25, 2600 Glostrup eller pr. e-mail til
[email protected] eller pr. telefax på 70 25 02 23.

Fuldmagter skal være selskabet eller Computershare A/S i hænde senest mandag
den 15. december 2014 kl. 23:59.

Brevstemmer skal være selskabet eller Computershare A/S i hænde senest onsdag
den 17. december 2014 klokken 12:00.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør DKK 3.669.167,6, fordelt på aktier á DKK 0,10.

Vedtægternes punkt 7.7 indeholder selskabets bestemmelser om stemmeret:

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 0,10 én stemme.

Enhver der på registreringsdatoen torsdag den 11. december 2014 er aktionær i
selskabet og som senest tre dage før generalforsamlingens afholdelse, dvs.
mandag den 15. december 2014 kl. 23:59, har anmodet om adgangskort og i den
forbindelse har godtgjort sin egenskab af aktionær, har ret til at deltage og
stemme på generalforsamlingen.

Kontoførende pengeinstitut

Selskabet har udpeget Danske Bank A/S som kontoførende pengeinstitut,
hvorigennem selskabets aktionærer kan udøve deres økonomiske rettigheder.

Spørgsmål

Aktionærerne har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det
øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve
generalforsamlingen.

Spørgsmål kan forinden generalforsamlingens afholdelse sendes til
[email protected].

Dagsordenen

Dagsordenen og de fuldstændige forslag, indkaldelsen, udkast til opdaterede
vedtægter, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på
datoen for indkaldelsen, tilmeldings-, fuldmagts- og brevstemmeblanketten vil
senest 3 uger før generalforsamlingen være tilgængelig på selskabets hjemmeside
www.comendo.com.

Indkaldelsen til generalforsamlingen er offentliggjort via NASDAQ OMX
Copenhagen A/S, Erhvervsstyrelsens it-system, selskabets hjemmeside samt via
elektronisk post til de aktionærer, som under angivelse af deres e-mailadresse
har fremsat begæring om at blive indkaldt til generalforsamlinger via
elektronisk post.


Glostrup, den 26. november 2014

Bestyrelsen


Yderligere oplysninger:

Troels Lind CEO, Comendo A/S
Telefon +45 70 25 22 23
E-mail: [email protected]

Se også: www.comendo.com

Som pionerer inden for cloudbaseret it-sikkerhed, fokuserer vi på at udvikle og
tilbyde en stadigt større del af virksomhedens it-sikkerhed som en tjeneste i
skyen.

indkaldelse-til-ekstraordinær-generalforsamling.pdf