NASDAQ OMX Copenhagen A/S 4.
marts 2015

Nikolaj Plads 6
Selskabsmeddelelse nr. 18

1007 København K


Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Vi skal hermed meddele, at Nørresundby Bank afholder ordinær generalforsamling

tirsdag, den 31. marts 2015 kl. 12.00

på bankens hovedkontor, Torvet 4 9400 Nørresundby.

Der vil ikke være traktement i forbindelse med afholdelse af den ordinære
generalforsamling.

Dagsordenen er følgende:

1. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år

2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt
beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport

Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten godkendes. Bestyrelsen foreslår, at
årets overskud på kr. 139.799.000 overføres til næste år.

3. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer

a) Bestyrelsen foreslår en fusion mellem A/S Nørresundby Bank og Nordjyske Bank
A/S med Nordjyske Bank A/S som det fortsættende selskab og A/S Nørresundby Bank
som det ophørende selskab, i overensstemmelse med fælles fusionsplan af 1.
marts 2015.

Forslaget om fusion skal ses i sammenhæng med købstilbuddet fremsat af
Nordjyske Bank A/S den 14. januar 2015 til aktionærerne i A/S Nørresundby Bank
(”Købstilbuddet”).

Som led i Købstilbuddet fik aktionærerne i A/S Nørresundby Bank tilbudt et
samlet vederlag pr. aktie á nominelt DKK 10 i A/S Nørresundby Bank lydende på
én ny aktie á nominelt DKK 10 i Nordjyske Bank A/S samt derudover en kontant
betaling på DKK 335.

Den 27. februar 2015 meddelte Nordjyske Bank A/S, at alle betingelserne i
Købstilbuddet var opfyldt, og at der var modtaget tilsagn om accept af
Købstilbuddet fra aktionærerne i A/S Nørresundby Bank svarende til 93,53 % af
aktiekapital og stemmerettighederne (fraregnet A/S Nørresundby Banks beholdning
af egne aktier). Som følge af Købstilbuddet vil A/S Nørresundby Bank på
tidspunktet for den foreslåede gennemførelse af fusionen udgøre et
datterselskab til Nordjyske Bank A/S og selskaberne er således
koncernforbundne.

Baggrunden for forslaget om en fusion er et ønske om en fortsat stærk,
selvstændig lokalbank, der kan koncentrere alle kræfter i Nordjylland til gavn
for erhvervslivet og private kunder i regionen.

Gennemførelse af beslutningen om fusion er betinget af, at fusionen tillige
vedtages af generalforsamlingen i Nordjyske Bank A/S samt opnåelse af
godkendelse af fusionen fra Finanstilsynet i henhold til lov om finansiel
virksomhed § 204.

Fusionen gennemføres med regnskabsmæssig virkning pr. den 1. januar 2015, når
samtlige betingelser for fusionen (i) vedtagelse af fusionen på
generalforsamlingerne i henholdsvis A/S Nørresundby Bank og Nordjyske Bank A/S
og (ii) Finanstilsynets meddelelse af tilladelse til den planlagte overdragelse
af aktiver og forpligtelser i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed,
er opfyldt.

Fusionen indebærer, at A/S Nørresundby Bank opløses uden likvidation ved
overdragelse af bankens samlede aktiver og forpligtelser, herunder medarbejdere
til Nordjyske Bank A/S.

De tilbageværende aktionærer vil som vederlag modtage aktier i Nordjyske Bank
A/S i forholdet 1:1 samt derudover modtage et kontant vederlag på DKK 335,
hvorfor de som en konsekvens af fusionen, bliver aktionærer i Nordjyske Bank
A/S.

I forbindelse med fusionen vil aktiekapitalen i Nordjyske Bank A/S blive
forhøjet med nominelt DKK 2.930.990 fra nominelt DKK 119.499.110 til i alt
nominelt DKK 122.430.100. De tilbageværende aktionærer vil blive vederlagt
gennem modtagelse af i alt 293.099 stk. nye aktier á nominelt DKK 10 i
Nordjyske Bank og et samlet kontant vederlag på DKK 98.188.165.

Nordjyske Bank A/S vil ikke modtage vederlag for sine aktier i A/S Nørresundby
Bank og A/S Nørresundby Banks beholdning af egne aktier annulleres i
forbindelse med fusionen jf. selskabslovens § 250, stk. 4.

Bestyrelsen indstiller, at forslaget vedtages.

4. Valg af medlemmer til repræsentantskabet

Forud for Købstilbuddets gennemførelse er det mellem ledelsen i A/S Nørresundby
Bank og Nordjyske Bank A/S aftalt, at de eksisterende repræsentantskaber i A/S
Nørresundby Bank og Nordjyske Bank A/S skal sammenlægges efter den foreslåede
fusion. På den baggrund foreslår bestyrelsen, at valg af medlemmer til
repræsentantskabet ikke behandles nærmere på den ordinære generalforsamling.

5. Valg af mindst ét statsautoriseret revisionsfirma

Bestyrelsen foreslår genvalg af Beierholm, Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab, Aalborg.

Majoritetskrav

Vedtagelse af fusionen mellem A/S Nørresundby Bank og Nordjyske Bank A/S under
dagsordenens punkt 3a kan alene vedtages, såfremt mindst 2/3 af aktiekapitalen
er repræsenteret på generalforsamlingen, og mindst 2/3 af såvel de afgivne
stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital stemmer for forslaget.

Skulle 2/3 af aktiekapitalen ikke være repræsenteret på generalforsamlingen,
men er forslaget i øvrigt vedtaget med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af
den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital,
indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny generalforsamling, der afholdes
senest 6 uger efter den første generalforsamling. På denne kan forslaget
vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede
aktiekapitals størrelse.

De øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Bankens aktiekapital og aktionærernes stemmeret

Bankens aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 46.000.000
fordelt på 4.600.000 stk. á DKK 10. Hver aktie á DKK 10 giver én stemme.

Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer alene aktionærer, der på
registreringsdatoen, tirsdag den 24. marts 2015, er noteret som aktionær i
ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til banken med
henblik på indførsel i ejerbogen og denne henvendelse er modtaget af banken,
men som endnu ikke er indført i ejerbogen.

Dokumenter

Fra indkaldelsesdagen og frem til generalforsamlingen vil følgende dokumenter
være tilgængelige på bankens hjemmeside, www.noerresundbybank.dk:

1. indkaldelsen med dagsorden og fuldstændige forslag,
2. det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
3. formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt,
4. årsrapport for 2014, og
5. udkast til vedtægter for den fortsættende bank efter fusionen.

Fra mandag den 2. marts 2015 og frem til generalforsamlingen er følgende
dokumenter, som også skal fremlægges på generalforsamlingen, tilgængelige på
bankens hjemmeside.

1. fælles fusionsplan i henhold til selskabslovens § 237,
2. fælles fusionsredegørelse i henhold til selskabslovens § 238,
3. udkast til vedtægter for den fortsættende bank efter fusionen,
4. årsrapport for 2014 i henhold til selskabslovens § 239,
5. vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen i henhold til selskabslovens §
241,
6. vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i henhold til
selskabslovens § 242,
7. årsrapporterne for begge de fusionerende banker for 2011, 2012 og 2013 i
henhold til selskabslovens § 245, og
8. udvidet selskabsmeddelelse (fusionsprospekt) – Nordjyske Bank og
Nørresundby Bank.

Deltagelse i generalforsamlingen

For at deltage i generalforsamlingen skal adgangskort være rekvireret senest
fredag den 27. marts 2015. Adgangskort kan bestilles i perioden 9. marts 2015 –
27. marts 2015. Bestilling sker ved henvendelse i bankens hovedkontor, i
samtlige afdelinger eller via InvestorPortalen på bankens hjemmeside
www.noerresundbybank.dk.

Brevstemme/fuldmagt

Såfremt en aktionær ikke har mulighed for at deltage på generalforsamlingen,
kan den pågældende aktionær give en instruksfuldmagt til bestyrelsen eller
fuldmagt til tredjemand. Alternativt kan stemmeafgivelse ske som brevstemme.
Blanket til brug for stemmeafgivelse pr. brev og fuldmagtsblanket kan bestilles
ved henvendelse i en af bankens afdelinger eller ved at sende en mail til
[email protected], ligesom formularen er tilgængelig på
bankens hjemmeside.

Afgivelse af brevstemme og fuldmagt kan ske via InvestorPortalen på bankens
hjemmeside fra den 9. marts 2015. Den udfyldte og underskrevne blanket kan
endvidere sendes til A/S Nørresundby Bank, Torvet 4, 9400 Nørresundby.
Fuldmagter skal være banken i hænde senest fredag den 27. marts 2015, mens
brevstemmer skal være banken i hænde senest mandag den 30. marts 2015 kl.
10.00.

Spørgsmål

Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til
brug for generalforsamlingen. Spørgsmål kan fremsendes pr. post eller pr.
e-mail til [email protected]. Fremsendte spørgsmål vil blive
besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.

For uddybende kommentarer henvises til undertegnede på telefon 98 70 33 33.


Venlig hilsen


Andreas Rasmussen Finn Øst Andersson

Bankdirektør Bankdirektør

20150304_Indkaldelse_til_ordinær_generalforsamling.pdf