Selskabets ordinære generalforsamling afholdes mandag den 27. april 2015 kl.
13.00 i Koncertsalen i Tivoli, Vesterbrogade 3, 1630 København V. Adgang til
Koncertsalen foregår via Tivolis Hovedindgang og Banegårdsindgangen.


DAGSORDEN

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
2. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte
årsrapport.
3. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
1. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil næste års
generalforsamling bemyndiges til inden for 10 % af aktiekapitalen at
lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet
gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.
2. Bestyrelsen foreslår en række ændringer af selskabets vedtægter, der
hovedsageligt er præciseringer.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisor.
6. Eventuelt.

Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt årsrapport er fremlagt til eftersyn
for aktionærerne i Tivolis Billetcenter, Vesterbrogade 3, 1630 København V.
Materialet (bortset fra årsrapporten) fremsendes til selskabets noterede
aktionærer samt alle øvrige aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Årsrapporten kan downloades på www.tivoli.dk (under ”Om Tivoli A/S”) samt
afhentes i Tivolis Billetcenter, Vesterbrogade 3, 1630 København V.

Derudover er følgende dokumenter og oplysninger offentliggjort på selskabets
hjemmeside, www.tivoli.dk (under ”Om Tivoli A/S”): (i) indkaldelsen, (ii) det
samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) de
dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret
årsrapport, (iv) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag
og (v) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.

Selskabets aktiekapital udgør 57.166.600 kr. fordelt på aktier à 100 kr. Hvert
aktiebeløb på 100 kr. giver én stemme. Møde- og stemmeret på
generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der senest 1 uge før
generalforsamlingen har ladet deres aktier notere i ejerbogen eller har rettet
henvendelse til selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen, og denne
henvendelse er modtaget af selskabet. Derudover skal aktionærerne have anmeldt
deres deltagelse i generalforsamlingen senest 3 dage før generalforsamlingens
afholdelse. Selskabet har udpeget Danske Bank som kontoførende pengeinstitut.
Selskabets aktionærer kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder.

Aktionærer kan fra mandag den 30. marts 2015 til og med torsdag den 23. april
2015 anmelde deres deltagelse i generalforsamlingen og rekvirere adgangskort og
stemmeseddel hos VP Investor Services A/S på tlf. 43 58 88 66 eller på
internettet, www.vp.dk/gf. Der kan afgives stemme pr. brev forud for
generalforsamlingen ved brug af det materiale, der udsendes til aktionærerne
sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen. Afgivelse af brevstemme er
ikke betinget af, at aktionæren har rekvireret adgangskort. En brevstemme skal
være VP Investor Services A/S i hænde senest torsdag den 23. april 2015 kl.
23:59.

Aktionærer kan afgive stemme på generalforsamlingen ved fuldmagt. Fuldmagten
skal være skriftlig og dateret. Afgives fuldmagt til tredjemand, skal denne
anmelde sin deltagelse og rekvirere adgangskort på samme måde som aktionærer.
Afgives fuldmagt til bestyrelsen, skal fuldmagten angå en bestemt
generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.


København, den 30. marts 2015

Bestyrelsen

Tivoli A/S





De fuldstændige forslag pr. den 30. marts 2015 til
den ordinære generalforsamling i Tivoli A/S
mandag den 27. april 2015, kl. 13.00 i Koncertsalen i Tivoli.





Ad 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.

Årsrapporten for perioden 1. januar 2014 til 31. december 2014 indstilles til
godkendelse.


Ad. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte
årsrapport.

Tivolis resultat efter skat for 2014 blev et overskud på 44,4 mio. kr.
Bestyrelsen indstiller, at der udloddes et udbytte på 25 % af resultatet efter
skat svarende til 11,1 mio. kr.


Ad. 4. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

1. Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen i tiden indtil næste års
generalforsamling bemyndiges til inden for 10 % af aktiekapitalen at lade
selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende
børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.


1. Bestyrelsen foreslår, at selskabets nuværende vedtægter ændres for så vidt
angår §§ 1, 2, 7, 15, 20 og 21.

Forslag til vedtægtsændringer af §§ 1, 2, 7, 15, 20 og 21 er vedhæftet disse
fuldstændige forslag. De nugældende vedtægter forefindes på selskabets
hjemmeside.


Ad 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen, hvorfor alle medlemmer er på
valg. Alle bestyrelsens medlemmer opstiller til genvalg.


Jørgen Tandrup

Født i 1947

Cand. merc.

Formand for bestyrelsen i 2008, indtrådt i bestyrelsen i 2000.

Genvalgt til bestyrelsen i 2014, valgperiode udløber i 2015.

-- Bestyrelsesformand for Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskab, Jeudan A/S,
Fritz Hansen A/S, Skandinavisk Holding A/S, Scandinavian Tobacco Group A/S
samt Skodsborg Sundhedscenter A/S.
-- Bestyrelsesmedlem i Augustinus Fonden.


Særlige kompetencer:

-- Ledelseserfaring fra en lang række danske samt internationale selskaber.
-- Erfaring inden for Business-to-Consumer med produktion, salg samt branding
som tidl. adm. direktør for Skandinavisk Tobakskompagni A/S.
-- Erhvervspolitisk erfaring som tidligere formand for Erhvervspolitisk udvalg
i Dansk Industri.


Mads Lebech

Født i 1967

Cand. jur.

Næstformand for bestyrelsen i 2010, indtrådt i bestyrelsen i 2010.

Genvalgt til bestyrelsen i 2014, valgperiode udløber i 2015.

-- Adm. direktør for Industriens Fond.
-- Formand for Copenhagen Malmö Port AB, Byudviklingsselskabet “NærHeden –
Fremtidens Forstad”, Ordrupgaardsamlingens Advisory Board samt Turismens
Vækstråd.
-- Næstformand for By & Havn.
-- Bestyrelsesmedlem i bl.a. FrederiksbergFonden og Claus Meyers Melting Pot
Fond.


Særlige kompetencer:

-- Bestyrelseserfaring fra såvel private, offentlige og offentlig/private
virksomheder, bl.a. Kommunernes Landsforenings formandskab, Wonderful
Copenhagen, Copenhagen Capacity samt en lang række bestyrelser inden for
bl.a. energi, affaldshåndtering og transport.
-- Politisk erfaring bl.a. som borgmester, formand for Hovedstadens
Udviklingsråd, KLs løn- og personaleudvalg og næstformand for Det
Konservative Folkeparti.
-- Strategiudvikling, organisationsopbygning og økonomistyring.
-- Turismefremme og Hovedstadens udvikling.


Tommy Pedersen

Født i 1949

HD i regnskabsvæsen samt i organisation og strategisk planlægning.

Indtrådt i bestyrelsen i 2000. Genvalgt til bestyrelsen i 2014, valgperiode
udløber i 2015.

-- Adm. direktør for Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskab samt Augustinus
Fonden.
-- Bestyrelsesformand for Maj Invest Equity A/S, Maj Invest Holding A/S,
Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S, Rungsted Sundpark A/S samt Skodsborg
Sundpark A/S.
-- Næstformand for Peter Bodum A/S, Bodum Holding a.g. Schweiz samt i
Løvenholm Fonden.
-- Bestyrelsesmedlem i Jeudan A/S, Nykredit Forsikring A/S, Pharmacosmos
Holding A/S med datterselskab, Skandinavisk Holding A/S, Scandinavian
Tobacco Group A/S samt S.G. Finance A/S Oslo.


Særlige kompetencer:

-- Ledelseserfaring fra en lang række danske samt internationale selskaber.
-- Bank samt finans som adm. direktør for Augustinus Fonden samt tidl.
bankdirektør for Bikuben Girobank A/S.
-- Ejendomsudvikling samt administration som bestyrelsesmedlem i Jeudan A/S.
-- Erfaring inden for Business-to-Consumer med produktion, salg samt branding
som bestyrelsesmedlem for bl.a. Bodum A/S samt Skandinavisk Tobakskompagni
A/S.


Ulla Brockenhuus-Schack

Født i 1961

MBA, Columbia Business School N.Y.

Indtrådt i bestyrelsen i 2009. Genvalgt til bestyrelsen i 2014, valgperiode
udløber i 2015.

-- Managing partner i SEED Capital Denmark I/S.
-- Adm. direktør i Pre-Seed Innovation A/S.
-- Bestyrelsesmedlem i Abeo A/S, Amminex A/S, Expanite A/S, WDI Invest, Oticon
Fonden, DVCA samt Mary Fonden.


Særlige kompetencer

-- Oplevelsesøkonomien som medstifter af Media Invest, tidligere
bestyrelsesformand for IO Interactive A/S samt ledende medarbejder i
Egmont-gruppen.
-- Forretningsstrategi, forretningsudvikling samt innovation som managing
partner i SEED Capital Denmark K/S samt tidligere managementkonsulent hos
McKinsey & Co Inc.
-- Økonomistyring, regnskabsvæsen samt revision som managing partner i SEED
Capital Denmark samt managing director i Pre-Seed Innovation A/S.


Ad 6. Valg af revisor.

Bestyrelsen indstiller PricewaterhouseCoopers til genvalg.


- o -



Til vedtagelse af det i punkt 4a (bemyndigelse til bestyrelsen) stillede
forslag kræves, at et flertal af de afgivne stemmer tiltræder forslaget. Til
vedtagelse af forslagene i punkt 4b (ændring af vedtægterne) kræves, at
forslagene vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.



København, den 30. marts 2015

Bestyrelsen

Tivoli A/S




Ad. 4. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.


Tivoli A/S’ nugældende vedtægter Forslag til vedtægtsændringer med
opdateret
paragrafnummerering samt tilføjelser
med fed skrift
--------------------------------------------------------------------------------
§ 1. Selskabets navn er Tivoli A/S. § 1. Selskabets navn er Tivoli A/S.
Selskabet driver tillige virksomhed
under navnene
- Aktieselskabet Kjøbenhavns
Sommer-Tivoli
- Tivoli Artists
- Tivoli Eatertainment
- Eatertainment
- Eatainment
- Tivoli International A/S
- Nimb A/S
--------------------------------------------------------------------------------
§ 2. Selskabets hjemsted er Københavns § 2 slettes.
kommune.
--------------------------------------------------------------------------------
§ 7. Selskabets aktier udstedes gennem § 6. Selskabets aktier udstedes gennem
og registreres i værdipapircentralen, og registreres i værdipapircentralen,
VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21599336. VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21599336.
Aktieudbytte udbetales på grundlag af Aktieudbytte udbetales på grundlag af
registreringen efter de herom registreringen efter de herom
fastsatte regler. Dispositioner over fastsatte regler. Dispositioner over
aktierne og deltagelse i aktierne og deltagelse i
kapitaludvidelser med fortegningsret kapitaludvidelser med fortegningsret
kan kun ske efter aktiernes kan kun ske efter aktiernes
forudgående registrering. forudgående registrering.
Rettigheder vedrørende aktierne skal Rettigheder vedrørende aktierne skal
anmeldes til værdipapircentralen, VP anmeldes til værdipapircentralen, VP
SECURITIES A/S, CVR-nr. 21599336. SECURITIES A/S, CVR-nr. 21599336.
Selskabet indestår ikke for Selskabet indestår ikke for
gyldigheden af noterede transporter. gyldigheden af noterede transporter.
Udbyttekuponer til aktiebreve, der ikke Udbyttekuponer til aktiebreve, der ikke
er anmeldt til registrering i er anmeldt til registrering i
værdipapircentralen, VP SECURITIES værdipapircentralen, VP SECURITIES
A/S, CVR-nr. 21599336, taber deres A/S, CVR-nr. 21599336, taber deres
gyldighed 3 år fra forfaldsdagen. Det gyldighed 3 år fra forfaldsdagen. Det
ikke hævede udbytte tilfalder ikke hævede udbytte tilfalder
selskabets reserver efter bestyrelsens selskabets reserver efter bestyrelsens
nærmere bestemmelse. nærmere bestemmelse.
Ejerbogen føres af VP INVESTOR SERVICES
A/S. CVR-nr. 30201183, på adressen
Weidekampsgade 14, 2300 København S.
Ejerbogen er ikke tilgængelig for
aktionærerne.
--------------------------------------------------------------------------------
§ 15. Enhver aktionær har ret til at § 14. Enhver aktionær har ret til at
møde ved fuldmægtig og kan i øvrigt møde ved fuldmægtig og kan i øvrigt
give møde sammen med en rådgiver. give møde sammen med en rådgiver.
Fuldmagten, der skal fremlægges, skal Fuldmagten, der skal fremlægges, skal
være skriftlig og dateret. være skriftlig og dateret. Selskabet
stiller en skriftlig eller elektronisk
fuldmagtsblanket til rådighed for
enhver aktionær, der er berettiget til
at stemme på generalforsamlingen.
--------------------------------------------------------------------------------
§ 20. Bestyrelsen vælger af sin midte § 19. Bestyrelsen vælger af sin midte
en formand og en næstformand. en formand og en næstformand.
Ved stemmelighed er formandens eller i Ved stemmelighed er formandens eller i
dennes fravær næstformandens stemme dennes fravær næstformandens stemme
udslaggivende. udslagsgivende.
Bestyrelsen fastsætter i øvrigt ved en Bestyrelsen fastsætter i øvrigt ved en
forretningsorden nærmere bestemmelse forretningsorden nærmere bestemmelse
om udførelsen af sit hverv. om udførelsen af sit hverv.
Over forhandlingerne i bestyrelsen Over forhandlingerne i bestyrelsen
føres en protokol, der underskrives af føres en protokol, der underskrives af
samtlige tilstedeværende samtlige tilstedeværende
bestyrelsesmedlemmer. bestyrelsesmedlemmer.
Bestyrelsens medlemmer oppebærer et Bestyrelsens medlemmer oppebærer et
årligt honorar, der godkendes af årligt honorar, der godkendes af
generalforsamlingen sammen med generalforsamlingen sammen med
regnskabet. regnskabet.
--------------------------------------------------------------------------------
§ 21. Bestyrelsen ansætter en eller § 20. Bestyrelsen ansætter en eller
flere direktører. Ansættes flere flere direktører. Ansættes flere
direktører, udnævnes en af direktører, udnævnes en af
direktørerne til administrerende direktørerne til administrerende
direktør. Bestyrelsen bestemmer direktør. Bestyrelsen bestemmer
arbejdsfordelingen mellem direktionens arbejdsfordelingen mellem direktionens
medlemmer. medlemmer.
Selskabets bestyrelse har udfærdiget Selskabets bestyrelse har udfærdiget
overoverordnede retningslinjer for overoverordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af selskabets incitamentsaflønning af selskabets
direktion. Retningslinjerne er direktion. Retningslinjerne behandles
behandlet og godkendt på og godkendes løbende på
generalforsamlingen den 30. april 2012 generalforsamlingen og offentliggøres
og offentliggjort på selskabets på selskabets hjemmeside.
hjemmeside.
--------------------------------------------------------------------------------

Tivolis generalforsamling 2015 Dagsorden med fuldstændige forslag.pdf