Skive, Danmark, 2015-03-31 11:04 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --

Til aktionærerne i

CVR-nr. 30 21 43 15

Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i Dantherm A/S

onsdag den 29. april 2015 kl. 15.00

på Marienlystvej 65, 7800 Skive


Dagsordenen for generalforsamlingen er følgende:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af årsrapporten for 2014 til godkendelse.

3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte
årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at der ikke udloddes udbytte.

4. Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

-- Jørgen Møller-Rasmussen
-- Nils Rosenkrands Olsen
-- Henrik Sørensen
-- Preben Tolstrup

Der henvises til Dantherm A/S’ årsrapport 2014 for oplysninger om de enkelte
bestyrelsesmedlemmer.

5. Valg af revisorer:

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt
Revisionspartnerselskab (CVR-nr. 30 70 02 28), som selskabets
revisor.

6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:
a. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil 10. april 2018
bemyndiges til ad en eller flere gange at optage et eller flere lån med en
samlet hovedstol på maksimum DKK 30 mio. mod udstedelse af obligationer, der
giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet
(”konvertible obligationer”). Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen samtidig
bemyndiges til at foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser på maksimalt
nominelt DKK 30.000.000.

Forslaget om udstedelse af konvertible obligationer er begrundet i selskabets
ønske om øget fleksibilitet til at styrke sit kapitalgrundlag.

For bemyndigelsen til udstedelse af konvertible obligationer skal gælde:

At bemyndigelsen til bestyrelsen vedrører udstedelse af konvertible
obligationer, der skal være omsætningspapirer og frit omsættelige,

At det samlede lån skal udgøre maksimum DKK 30 mio.,

At mindstetegning per investor skal være på DKK 750.000,

At bemyndigelsen skal gælde indtil den 10. april 2018,

At bestyrelsen samtidig bemyndiges til at foretage de dertilhørende
kapitalforhøjelser på maksimalt nominelt DKK 30.000.000, idet
konverteringskursen skal svare til markedskursen som nærmere fastsat af
bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for de konvertible obligationer. Ved
fastsættelse af markedskursen kan bestyrelsen vælge at tage hensyn til aktiens
likviditet og kursudviklingen over en periode, som bestyrelsen vurderer
relevant, men bestyrelsen kan også inddrage andre hensyn,

At udstedelsen af de konvertible obligationer sker ved fravigelse af
aktionærernes fortegningsret,

At udstedelsen af konvertible obligationer skal ske til kvalificerede
investorer eller en nærmere afgrænset kreds af investorer efter bestyrelsens
nærmere bestemmelse, at de nye aktier bærer ret til udbytte fra datoen for
registrering af de nye aktiers udstedelse i Erhvervsstyrelsen,

At der ikke skal gælde særlige indskrænkninger i den til de nye aktiers
knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser,

At der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed eller
nogen pligt til at lade de nye aktier indløse,

At de nye aktier skal være omsætningspapirer og være frit omsættelige,

At selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog,

At udstedelsen af de konvertible obligationer skal ske mod kontant
indbetaling, og

At de nye aktier i øvrigt skal have samme rettigheder som de eksisterende
aktier i selskabet på konverteringstidspunktet.

De nærmere vilkår for de konvertible obligationer fastsættes af bestyrelsen
baseret på ”Vilkår for konvertible obligationer”. Vilkårene optages som bilag
2.2 til vedtægterne, dersom forslaget om at bemyndige bestyrelsen til at
udstede konvertible obligationer vedtages af generalforsamlingen. Bestyrelsen
er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer og justeringer i de i bilag 2.2
anførte vilkår som bestyrelsen finder hensigtsmæssige.

Som følge af forslaget foreslås indsat følgende bestemmelse som nyt pkt. 2.2 i
selskabets vedtægter:

”Bestyrelsen er i perioden indtil den 10. april 2018 bemyndiget til ad en eller
flere gange at optage et eller flere lån med en samlet hovedstol på maksimum
DKK 30 mio., mod udstedelse af obligationer, der giver långiveren ret til at
konvertere sin fordring til aktier i selskabet (”konvertible obligationer”).
Der gælder en mindstetegning per investor på DKK 750.000. De konvertible
obligationer udstedes mod kontant indbetaling. Bestyrelsen bemyndiges samtidig
til at foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser på maksimalt nominelt DKK
30.000.000, idet konverteringskursen skal svare til markedskursen som nærmere
fastsat af bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for de konvertible
obligationer. Ved fastsættelse af markedskursen kan bestyrelsen vælge at tage
hensyn til aktiens likviditet og kursudviklingen over en periode, som
bestyrelsen vurderer relevant, men bestyrelsen kan også inddrage andre hensyn.
De nærmere lånevilkår er angivet i vedtægternes bilag 2.2. Bestyrelsen er
bemyndiget til at foretage sådanne ændringer og justeringer i de i bilag 2.2
anførte vilkår som bestyrelsen finder hensigtsmæssige. Optagelsen af lån og
udstedelsen af de konvertible obligationer skal ske til kvalificerede
investorer eller en nærmere afgrænset kreds af investorer efter bestyrelsens
nærmere bestemmelse. Udstedelsen af konvertible obligationer sker således uden
fortegningsret for de eksisterende aktionærer. De nye aktier bærer ret til
udbytte fra datoen for registrering af de nye aktiers udstedelse i
Erhvervsstyrelsen. Der skal ikke gælde særlige indskrænkninger i den til de nye
aktiers knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser. Nye aktier
udstedt på baggrund af de konvertible obligationer skal være omsætningspapirer
og frit omsættelige og skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der
skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed eller nogen pligt
til at lade de nye aktier indløse. De nye aktier skal i øvrigt have samme
rettigheder som de eksisterende aktier på konverteringstidspunktet.”

b. Forslag om kapitalnedsættelse med henlæggelse til særlig reserve, derunder
forslag om ændring af stykstørrelsen på selskabets aktier samt i konsekvens
deraf ændring af selskabets vedtægter.

Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt DKK 35.952.870
fra nominelt DKK 71.905.740 til nominelt DKK 35.952.870, hvor beløbet på
nominelt DKK 35.952.870 henlægges til en særlig reserve, jf. Selskabslovens §
188, stk. 1, nr. 3.

Antallet af aktier i selskabet, i alt 7.190.574 stk. aktier, forbliver uændret,
mens hver aktie på nominelt DKK 10 reduceres til en nominel værdi på DKK 5.

Kapitalnedsættelsen vil kunne gennemføres efter udløb af 4 ugers-fristen ifølge
Selskabslovens § 192.

I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det, at generalforsamlingen
bemyndiger bestyrelsen til at gennemføre og registrere kapitalnedsættelsen
efter udløbet af 4-ugers fristen, samt at registrere ændringen af selskabets
vedtægter i overensstemmelse med beslutningen om kapitalnedsættelse.

I konsekvens af de foreslåede kapitalnedsættelser og ændring af aktiernes
stykstørrelse skal vedtægternes pkt. 2.1 ændres til:

"Selskabets aktiekapital udgør DKK 35.952.870,00 skriver kroner
tretifemmillioner nihundredeogfemtitotusinde ottehundredesyvti 00/100 kroner,
fordelt i aktier a DKK 5 og multipla heraf.”

Vedtægternes pkt. 7.3 skal have følgende ordlyd:

”På generalforsamlinger giver hvert aktiebeløb på DKK 5 én stemme.”

7. Eventuelt.

Aktionæroplysninger

Selskabets aktiekapital udgør DKK 71.905.740 fordelt på aktier á DKK 10 og
multipla heraf. Hvert aktiebeløb på DKK 10 giver én stemme. Selskabet har
udpeget Danske Bank som kontoførende pengeinstitut. Selskabets aktionærer kan
herigennem udøve deres finansielle rettigheder.

Oplysning om generalforsamlingen

Senest tre uger før generalforsamlingen vil der på selskabets hjemmeside,
www.dantherm.dk, kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen
herunder indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen
for indkaldelsen, de fuldstændige forslag på generalforsamlingen, den
reviderede årsrapport for 2014 og formularer til anvendelse ved stemmeafgivelse
ved fuldmagt og pr. brev.

Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via Erhvervsstyrelsens it-system
samt fremsendt til alle navnenoterede aktionærer og enhver aktionær, der har
fremsat anmodning herom.

Deltagelse i generalforsamlingen

For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme gælder følgende:

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen
fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.

Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, dvs. den
22. april 2015. Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på
registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.
Aktionærens aktiebeholdning opgøres på registreringsdatoen på baggrund af
notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som
selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er
endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangskort som
beskrevet nedenfor.

Adgangskort

Adgang til generalforsamlingen har enhver aktionær, der mod behørig
legitimation (VP-depotnummer) senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse
har løst adgangskort på selskabets kontor. Rekvisition kan tillige ske ved
skriftlig henvendelse enten pr. e-mail: [email protected], eller pr. brev
til Dantherm A/S, Investor Relations, Marienlystvej 65, 7800 Skive. Adgangskort
udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på
registreringsdatoen.

Fuldmagt og brevstemmer

Aktionærer, der er noteret på navn i ejerbogen, kan afgive fuldmagt til
bestyrelsen eller andre ved at udfylde den fremsendte
fuldmagts-/brevstemmeblanket.

Aktionærer, der ikke er noteret på navn i ejerbogen, kan afgive fuldmagt mod
behørig dokumentation, til bestyrelsen eller andre ved at udfylde
fuldmagts-/brevstemmeblanket. Blanketten kan rekvireres på selskabets kontor.
For at fuldmagten er gyldig skal blanketten være underskrevet, dateret og være
selskabet i hænde senest 28. april 2015.

Aktionærer kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve
generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, dvs. at stemme skriftligt
inden generalforsamlingen afholdes. Fuldmagts-/brevstemmeblanket er vedlagt
denne indkaldelse. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, skal sende deres
brevstemme til selskabet skriftligt på adressen Dantherm A/S, Investor
Relations, Marienlystvej 65, 7800 Skive eller pr. e-mail:
[email protected], således den er selskabet i hænde senest den 28. april
2015.

Vedtagelseskrav

Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 6a og 6b kræves, at 2/3 af
såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget.

Godkendelse, vedtagelse og valg i øvrigt sker ved simpelt stemmeflerhed.


Skive, den 31. marts 2015

Dantherm A/S

Bestyrelsen

3_Indkaldelse_generalforsamling_2015_20150331.pdf