Selskabsmeddelelse nr. 2/2015


_______________________________________________________________________________


ORDINÆR GENERALFORSAMLING

ERRIA A/S

CVR-NR. 15300574

_________________________________________________________


Tidspunkt: Torsdag den 23. april 2015 kl. 15:00


Sted: Amager Strandvej 390, 2., 2770 Kastrup.


Bestyrelsen har udpeget advokat Ole Maare som dirigent.




DAGSORDEN





1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne
år.


2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.


3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud
i henhold

til den godkendte årsrapport.

(Bestyrelsen indstiller, at der ikke udbetales udbytte for
regnskabsåret 2014).


4. Beslutning om decharge til bestyrelse og direktionen.


5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.


Ifølge vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer
hvert år. Bestyrelsen foreslår genvalg af:

(a) Direktør Kaare Vagner,
(b) Direktør Finn Buus Nielsen,
(c) Administrerende direktør Claus Jensen.
(d) CEO Bent Ulrik Porsborg

6. Valg af revisor.


7. Bemyndigelse til opkøb af egne aktier.


Det foreslås, at selskabets bestyrelse bemyndiges til, i tiden indtil 30. april
2016 og indenfor 10% af aktiekapitalen på erhvervelsestidspunktet, at erhverve
aktier udstedt af selskabet til den på erhvervelsestidspunktet gældende
børskurs med en afvigelse på indtil 10%.



8. Indkomne forslag fra bestyrelse eller aktionærer.


(a) Bestyrelsen foreslår ny vederlagspolitik. Bestyrelsen har som led i den
samlede ordning af Selskabets aflønningsstrategi ønsket at fastlægge
retningslinjerne for selskabets vederlagspolitik. Bestyrelsen har overordnet
besluttet, at bestyrelsesmedlemmer i selskabet aflønnes med et fast årligt
honorar, der er baseret på karakteren og omfanget af bestyrelsesarbejdet i
sammenlignelige børsnoterede virksomheder, og at bestyrelsen ikke kan deltage i
incitamentsprogrammer. Endvidere fastsættes direktionens og ledende
medarbejderes vederlag og vilkår under hensyntagen til ansvar, markedsniveau,
performance samt selskabets udvikling. Ledelsen får adgang til en samlet
vederlagspakke bestående af et fast og et variabelt vederlag samt en
aktiebaseret incitamentsaflønning.

Den foreslåede vederlagspolitik vedlægges som bilag 1 til denne indkaldelse.

(b) Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender forslag til
overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse, jfr.
Selskabslovens § 139. Det foreslås, at bestyrelsen ikke kan deltage i
incitamentsprogrammer, samt at medlemmer af direktionen samt andre ledende
nøglemedarbejdere efter bestyrelsens beslutning, kan deltage i et
ikke-aktiebaseret incitamentsprogram.

De foreslåede retningslinjer vedlægges som bilag 2 til denne indkaldelse.

Såfremt forslaget godkendes, vil § 2b i vedtægterne blive ændret således, at
det fremgår, at selskabet på generalforsamlingen den 23. april 2015 har
vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets
ledelse. Retningslinjerne vil endvidere blive offentliggjort på selskabets
hjemmeside.

(c) Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægterne § 2a til at forhøje
selskabskapitalen, udgår. Erstattes af det under punkt 8(d) anførte.

(d) Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede warrants.

Bestyrelsen mener, at det er nødvendigt for selskabet, hvis det skal være i
stand til at fastholde og tiltrække et tilstrækkeligt antal kvalificerede
direktionsmedlemmer og medarbejdere, at det er i stand til at tilbyde warrants
som en del af ansættelsen i selskabet eller dets datterselskaber.
Bestyrelsen foreslår derfor, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til
23. april 2020 at udstede i alt 400.000 warrants (aktietegningsretter) uden
fortegningsret for de eksisterende aktionærer, som giver ret til at tegne
aktier op til en nominel værdi af DKK 400.000 i selskabet til direktion og
medarbejdere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for
selskabets aktionærer samt til at gennemføre de tilsvarende kapitalforhøjelser.

Bestyrelsen foreslår, at følgende optages som nyt pkt. 2a i selskabets
vedtægter:

Ӥ 2a



Bestyrelsen er i perioden frem til 23. april 2020 bemyndiget til ad én eller
flere gange, at udstede op til i alt 400.000 stk. warrants, der hver giver ret
til tegning af 1 aktie à nominelt kr. 1 i selskabet. Bestyrelsen er samtidig
bemyndiget til at foretage de hertil hørende kapitalforhøjelser på indtil
nominelt kr. 400.000 eller et sådant beløb, som måtte følge af en eventuel
regulering af antallet af udstedte warrants i henhold til vilkårene for de
udstedte warrants ved ændringer i selskabets kapitalforhold. Warrants kan
udstedes til direktion og nøglemedarbejdere i selskabet og dets datterselskaber
uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Udnyttelseskursen på warrants,
som udstedes i henhold til bemyndigelsen, skal som minimum svare til
markedskursen på selskabets aktier på tidspunktet for udstedelsen af warrants.
De øvrige vilkår for warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen,
fastsættes af bestyrelsen.


Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven
genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke uudnyttede warrants,
forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår
og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af den i stk. 1 nævnte bemyndigelse.
Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden
indtræde i en allerede tildelt warrant. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens
mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, som
substituering for udstedte, men bortfaldne warrants.


Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de på grundlag af
warrants udstedte aktier. Aktier, der tegnes ved udnyttelse af warrants, skal
have de samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier herunder således
at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal
ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær
skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. For de
nye aktier skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved
fremtidige kapitalforhøjelser.


(e) Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med
substitutionsret, til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til
Erhvervsstyrelsen og i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og
tilføjelser i det vedtagne, i vedtægter og øvrige forhold, som
Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere det på generalforsamlingen
vedtagne.



9. Eventuelt.



Særlige vedtagelseskrav


Til vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 8 (b) (forslag om overordnede
retningslinjer for incitamentsaflønning), dagsordenens pkt. 8 (c) (forslag om,
at bemyndigelsen i vedtægternes § 2a udgår) og dagsordenens pkt. 8 (d) (forslag
om bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants) kræves, jfr.
vedtægternes § 11, at mindst 2/3 af den samlede aktiekapital er repræsenteret
på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital. Er 2/3 af den på generalforsamlingen
stemmeberettigede aktiekapital afgivet til fordel for beslutningen, men er der
ikke på generalforsamlingen repræsenteret 2/3 af den samlede aktiekapital, skal
bestyrelsen snarest indkalde til en ny generalforsamling, hvor beslutningen
anses for vedtaget, såfremt 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på denne
generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for
forslaget uden hensyn til størrelsen af den repræsenterede aktiekapital.


De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.



Selskabets aktiekapital udgør kr. 7.896.686,00, fordelt på aktier a kr. 1,00.
Hver aktie på nominelt kr. 1,00 giver én stemme.


Registreringsdatoen er 16. april 2015 (vedtægternes § 4a), dog således, at for
aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten yderligere betinget
af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelsen – 31. marts 2015, er
blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren senest på samme tidspunkt har
anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for selskabet (vedtægternes § 7).


Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til
at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget
af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.



Adgangskort


Aktionærer der ønsker at deltage i generalforsamlingen skal bestille
adgangskort. Adgangskort kan rekvireres via VP Investor Services A/S
hjemmeside,
https://www.vponline.dk/ip/ctrl/portal/pass/PortalPassNoLogin.do?command=-&aside
nt=20428


Fuldmagt


Såfremt en aktionær ønsker at afgive fuldmagt kan vedlagte fuldmagts – og
brevstemmeblanket anvendes. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten kan desuden
downloades fra selskabets hjemmeside www.erria.dk. Fuldmagts – og
brevstemmeblanketten bedes returneret til Erria A/S, Amager Strandvej 390, 2.,
2770 Kastrup i underskrevet og dateret stand, således at den er selskabet i
hænde senest 22. april 2015 kl. 12.00.


Brevstemme


Aktionærerne kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemme kan afgives ved brug af
vedlagte fuldmagts- og brevstemmeblanket. Fuldmagts – og brevstemmeblanketten
kan desuden downloades fra selskabets hjemmeside www.erria.dk. Fuldmagts – og
brevstemmeblanketten bedes returneret til Erria A/S, Amager Strandvej 390, 2.,
2770 Kastrup i underskrevet og dateret stand, således at den er selskabet i
hænde senest tirsdag den 22. april 2015 kl. 12.00. Afgivne brevstemmer kan ikke
tilbagekaldes.



Spørgsmål fra aktionærerne


Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til
dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved
skriftlig henvendelse til Erria A/S, Amager Strandvej 390, 2., 2770 Kastrup
eller på e-mail: [email protected].


Oplysninger om generalforsamlingen


På selskabets hjemmeside www.erria.dk vil indkaldelsen, dagsordenen, de
fuldstændige forslag, oversigt over gældende og udkast til nye vedtægter,
selskabets årsrapport for 2014, det samlede antal aktier og stemmerettigheder
på datoen for indkaldelsen, fuldmagts- og brevstemmeblanketten til brug for
generalforsamlingen og forslag til vedtægter være offentliggjort i perioden fra
16. april 2015. Oplysningerne vil tillige senest 2 uger før generalforsamlingen
være fremlagt på selskabets hovedkontor i tidsrummet fra kl. 9:00 til kl. 16:00
til gennemsyn for aktionærerne.

2015 Retningslinjer - Bilag 2 til vedtægter_01.pdf