Selskabsmeddelelse nr. 04/2015

ERRIA A/S

Cvr-nr. 15300574

År 2015, den 23. april kl. 15.00, afholdtes ordinær generalforsamling i ERRIA
A/S, Amager Strandvej 290, 2., 2770 Kastrup.

Formanden, direktør Kaare Vagner, bød velkommen og oplyste, at bestyrelsen
havde udpeget advokat Ole Maare som dirigent.

Dirigenten konstaterede, at indkaldelse med dagsorden var udsendt den 31. marts
2015 til de navnenoterede aktionærer, og offentliggørelse er sket på selskabets
hjemmeside efter de for selskabet gældende bestemmelser i vedtægterne.
Offentliggørelse er endvidere sket hos Erhvervsstyrelsen. Dirigenten
konstaterede endvidere, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig, idet
82,74 % af aktiekapitalen var repræsenteret, enten ved fremmøde eller ved
fuldmagt. Generalforsamlingen tilsluttede sig dette.

Dagsordenen var følgende, efter at valg af dirigent var overstået:

1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det
forløbne år.

2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af
underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

(Bestyrelsen indstiller, at der ikke udbetales udbytte
for regnskabsåret 2014).

4. Beslutning om decharge til bestyrelse og direktionen.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Ifølge vedtægterne afgår de af generalforsamlingen
valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Bestyrelsen foreslår genvalg af:


(a) Direktør Kaare Vagner,

(b) Direktør Finn Buus Nielsen,

(c) Administrerende direktør Claus Jensen.

(d) CEO Bent Ulrik Porsborg

6. Valg af revisor.

7. Bemyndigelse til opkøb af egne aktier.

Det foreslås, at selskabets bestyrelse bemyndiges til,
i tiden indtil 30. april 2016 og indenfor 10% af aktiekapitalen på
erhvervelsestidspunktet, at erhverve aktier udstedt af selskabet til den på
erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%.

8. Indkomne forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

1. Bestyrelsen foreslår ny vederlagspolitik. Bestyrelsen har som led i den
samlede ordning af

Selskabets aflønningsstrategi ønsket at fastlægge retningslinjerne for
selskabets vederlagspolitik.

Bestyrelsen har overordnet besluttet, at bestyrelsesmedlemmer i selskabet
aflønnes med et fast årligt honorar, der er baseret på karakteren og omfanget
af bestyrelsesarbejdet i sammenlignelige børsnoterede virksomheder, og at
bestyrelsen ikke kan deltage i incitamentsprogrammer. Endvidere fastsættes
direktionens og ledende medarbejderes vederlag og vilkår under hensyntagen til
ansvar, markedsniveau, performance samt selskabets udvikling. Ledelsen får
adgang til en samlet vederlagspakke bestående af et fast og et variabelt
vederlag samt en aktiebaseret incitamentsaflønning.

1. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender forslag til
overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse,
jfr. Selskabslovens § 139. Det foreslås, at bestyrelsen ikke kan deltage i
incitamentsprogrammer, samt at medlemmer af direktionen samt andre ledende
nøglemedarbejdere efter bestyrelsens beslutning, kan deltage i et
ikke-aktiebaseret incitamentsprogram.

Såfremt forslaget godkendes, vil § 2b i vedtægterne blive ændret således, at
det fremgår, at selskabet på generalforsamlingen den 23. april 2015 har
vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets
ledelse. Retningslinjerne vil endvidere blive offentliggjort på selskabets
hjemmeside.

1. Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægterne § 2a til at forhøje
selskabskapitalen, udgår. Erstattes af det under punkt 8(d) anførte.
2. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede warrants
idet bestyrelsen samtidigt oplyser, at der ikke er nogen aktuelle planer.

Bestyrelsen mener, at det er nødvendigt for selskabet, hvis det skal være i
stand til at fastholde og tiltrække et tilstrækkeligt antal kvalificerede
direktionsmedlemmer og medarbejdere, at det er i stand til at tilbyde warrants
som en del af ansættelsen i selskabet eller dets datterselskaber.

Bestyrelsen foreslår derfor, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til
23. april 2020 at udstede i alt 400.000 warrants (aktietegningsretter) uden
fortegningsret for de eksisterende aktionærer, som giver ret til at tegne
aktier op til en nominel værdi af DKK 400.000 i selskabet til direktion og
medarbejdere i selskabet og dets datterselskaber uden fortegningsret for
selskabets aktionærer samt til at gennemføre de tilsvarende kapitalforhøjelser.

Bestyrelsen foreslår, at følgende optages som nyt pkt. 2a i selskabets
vedtægter:

Ӥ 2a

Bestyrelsen er i perioden frem til 23. april 2020 bemyndiget til ad én eller
flere gange, at udstede op til i alt 400.000 stk. warrants, der hver giver ret
til tegning af 1 aktie à nominelt kr. 1 i selskabet. Bestyrelsen er samtidig
bemyndiget til at foretage de hertil hørende kapitalforhøjelser på indtil
nominelt kr. 400.000 eller et sådant beløb, som måtte følge af en eventuel
regulering af antallet af udstedte warrants i henhold til vilkårene for de
udstedte warrants ved ændringer i selskabets kapitalforhold. Warrants kan
udstedes til direktion og nøglemedarbejdere i selskabet og dets datterselskaber
uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Udnyttelseskursen på warrants,
som udstedes i henhold til bemyndigelsen, skal som minimum svare til
markedskursen på selskabets aktier på tidspunktet for udstedelsen af warrants.
De øvrige vilkår for warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelsen,
fastsættes af bestyrelsen.

Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven
genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke uudnyttede warrants,
forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår
og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af den i stk. 1 nævnte bemyndigelse.
Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden
indtræde i en allerede tildelt warrant. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens
mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, som
substituering for udstedte, men bortfaldne warrants.

Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de på grundlag af
warrants udstedte aktier. Aktier, der tegnes ved udnyttelse af warrants, skal
have de samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier herunder således
at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal
ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær
skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. For de
nye aktier skal der ikke gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved
fremtidige kapitalforhøjelser.


1. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med
substitutionsret, til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til
Erhvervsstyrelsen og i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og
tilføjelser i det vedtagne, i vedtægter og øvrige forhold, som
Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere det på
generalforsamlingen vedtagne.





9. Eventuelt.



Ad punkterne 1-3.

Dirigenten oplyste, at punkterne 1-3 ville blive behandlet under et, medmindre
der var indvendinger herimod, hvilket dirigenten konstaterede ikke var
tilfældet.

Formanden aflagde herefter ledelsens beretning.

Thomas Halling forelagde årsrapportens koncernregnskab, der udviste et overskud
af primær drift på M. 77,8. Årets totalindkomst blev et overskud på M. 10,2.
Balancen balancerede med M. 78,0 og med en egenkapital ved udgangen af 2014 på
M. 16,7.

Årets resultat foresloges overført til næste år.

Aktionærerne havde lejlighed til at komme til orde.

Da der ikke var flere aktionærer, der ønskede ordet, konstaterede dirigenten,
at beretningen var taget til efterretning, samt at årsrapport og disponering
var enstemmigt godkendt af generalforsamlingen.

Ad punkt 4, decharge.

Dirigenten forelagde forslag om decharge til bestyrelse og direktion. Forslaget
blev vedtaget med 6.509.365 stemmer. 0 stemmer stemte imod.

Ad punkt 5, valg til bestyrelsen.

Følgende bestyrelsesmedlemmer blev genvalgt:

Direktør Kaare Vagner.

Direktør Finn Buus Nielsen.

Adm. direktør Claus Jensen

CEO Bent Porsborg.

Ad punkt 6, revisor.

Følgende blev genvalgt:

PriceWaterhouse Coopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Ad punkt 7, bemyndigelse til opkøb af egne aktier.

Generalforsamlingen bemyndigede bestyrelsen til i tiden indtil 30. april 2016
og indenfor 10% af aktiekapitalen på erhvervelsestidspunktet at erhverve aktier
udstedt af selskabet til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med
en afvigelse på indtil 10%.

Ad punkt 8, indkomne forslag.

a) Bestyrelsens forslag til ny vederlagspolitik blev vedtaget med det fornødne
flertal.

b) Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag til overordnede
retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets ledelse, herunder at
bestyrelsen ikke kan deltage i incitamentsprogrammer, samt at medlemmer af
direktionen samt andre ledende nøglemedarbejdere efter bestyrelsens beslutning
kan deltage i et ikke-aktiebaseret incitamentsprogram.

Selskabets vedtægter ændres i overensstemmelse hermed i § 2b.

c) Det blev vedtaget, at vedtægternes § 2a udgår. Erstattes af ny § 2a.

d) Det blev vedtaget at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants – optages
som ny § 2a i selskabets vedtægter.

d) Det blev enstemmigt besluttet at bemyndige dirigenten, med substitutionsret,
til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og i
forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne,
i vedtægter og øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at
registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

Ad punkt 9, eventuelt.

Aktionærerne havde lejlighed til at komme til orde.

Der forelå ikke yderligere til behandling.

---oOo---

Formanden fik ordet og takkede aktionærerne for fremmødet til
generalforsamlingen.

Generalforsamlingen hævet.

Som dirigent:


Ole Maare

---oOo---

Direktør Kaare Vagner blev efterfølgende på konstituerende bestyrelsesmøde
genvalgt som formand og direktør Finn Buus Nielsen som næstformand.
Revisionsudvalget vil fremover bestå af: Adm. direktør Claus Jarlgaard Jensen
(formand) og Direktør Kaare Vagner.

2015 04 23 Erria GF bestyrelsens beretning.docx