Skive, Danmark, 2015-04-29 17:54 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --

Ordinær generalforsamling i Dantherm A/S

Som tidligere meddelt blev ordinær generalforsamling i Dantherm A/S afholdt i
dag den 29. april 2015. Der henvises til dagsordenen på side 2.

Formandens beretning blev taget til efterretning. Årsrapporten for 2014 blev
godkendt, herunder blev bestyrelsens forslag om ikke at udlodde udbytte
vedtaget.

Generalforsamlingen genvalgte de nominerede kandidater til bestyrelsen:

-- Jørgen Møller-Rasmussen
-- Nils Rosenkrands Olsen
-- Preben Tolstrup
-- Henrik Sørensen


Herudover er følgende medarbejdervalgte medlemmer blevet valgt i 2015 og
indtræder i bestyrelsen:

-- Conni-Dorthe Laursen
-- Per Friis Pedersen
-- Palle Kjær

Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab blev genvalgt som selskabets
revisor.

Bestyrelsens anmodning om generalforsamlingens bemyndigelse til at udstede
konvertible obligationer med en samlet hovedstol på maksimum DKK 30 mio. frem
til den 10. april 2018 blev vedtaget.

Bestyrelsens forslag om kapitalnedsættelse og de deraf følgende ændringer af
selskabets vedtægter blev vedtaget.

På det efterfølgende konstituerende bestyrelsesmøde blev Jørgen
Møller-Rasmussen valgt som bestyrelsesformand og Preben Tolstrup som
næstformand.

Eventuelle henvendelser vedrørende denne meddelelse kan ske til administrerende
direktør Torben Duer på telefon 99 14 90 14.

Dagsordenen for ordinær generalforsamling den 29. april 2015

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

1. Fremlæggelse af årsrapporten for 2014 til godkendelse.

1. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte
årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at der ikke udloddes udbytte.

1. Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

-- Jørgen Møller-Rasmussen
-- Nils Rosenkrands Olsen
-- Henrik Sørensen
-- Preben Tolstrup

Der henvises til Dantherm A/S’ årsrapport 2014 for oplysninger om de enkelte
bestyrelsesmedlemmer.

1. Valg af revisorer:

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab
(CVR-nr. 30 70 02 28), som selskabets revisor.

1. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:

a. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil 10. april 2018
bemyndiges til ad en eller flere gange at optage et eller flere lån med en
samlet hovedstol på maksimum DKK 30 mio. mod udstedelse af obligationer, der
giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet
(”konvertible obligationer”). Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen samtidig
bemyndiges til at foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser på maksimalt
nominelt DKK 30.000.000.

Forslaget om udstedelse af konvertible obligationer er begrundet i selskabets
ønske om øget fleksibilitet til at styrke sit kapitalgrundlag.

For bemyndigelsen til udstedelse af konvertible obligationer skal gælde:

At bemyndigelsen til bestyrelsen vedrører udstedelse af konvertible
obligationer, der skal være omsætningspapirer og frit omsættelige,

At det samlede lån skal udgøre maksimum DKK 30 mio.,

At mindstetegning per investor skal være på DKK 750.000,

At bemyndigelsen skal gælde indtil den 10. april 2018,

At bestyrelsen samtidig bemyndiges til at foretage de dertilhørende
kapitalforhøjelser på maksimalt nominelt DKK 30.000.000, idet
konverteringskursen skal svare til markedskursen som nærmere fastsat af
bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for de konvertible obligationer. Ved
fastsættelse af markedskursen kan bestyrelsen vælge at tage hensyn til aktiens
likviditet og kursudviklingen over en periode, som bestyrelsen vurderer
relevant, men bestyrelsen kan også inddrage andre hensyn,

At udstedelsen af de konvertible obligationer sker ved fravigelse af
aktionærernes fortegningsret,

At udstedelsen af konvertible obligationer skal ske til kvalificerede
investorer eller en nærmere afgrænset kreds af investorer efter bestyrelsens
nærmere bestemmelse, at de nye aktier bærer ret til udbytte fra datoen for
registrering af de nye aktiers udstedelse i Erhvervsstyrelsen,

At der ikke skal gælde særlige indskrænkninger i den til de nye aktiers
knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser,

At der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed eller
nogen pligt til at lade de nye aktier indløse,

At de nye aktier skal være omsætningspapirer og være frit omsættelige,

At selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog,

At udstedelsen af de konvertible obligationer skal ske mod kontant
indbetaling, og

At de nye aktier i øvrigt skal have samme rettigheder som de eksisterende
aktier i selskabet på konverteringstidspunktet.


De nærmere vilkår for de konvertible obligationer fastsættes af bestyrelsen
baseret på ”Vilkår for konvertible obligationer”. Vilkårene optages som bilag
2.2 til vedtægterne, dersom forslaget om at bemyndige bestyrelsen til at
udstede konvertible obligationer vedtages af generalforsamlingen. Bestyrelsen
er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer og justeringer i de i bilag 2.2
anførte vilkår som bestyrelsen finder hensigtsmæssige.

Som følge af forslaget foreslås indsat følgende bestemmelse som nyt pkt. 2.2 i
selskabets vedtægter:

”Bestyrelsen er i perioden indtil den 10. april 2018 bemyndiget til ad en eller
flere gange at optage et eller flere lån med en samlet hovedstol på maksimum
DKK 30 mio., mod udstedelse af obligationer, der giver långiveren ret til at
konvertere sin fordring til aktier i selskabet (”konvertible obligationer”).
Der gælder en mindstetegning per investor på DKK 750.000. De konvertible
obligationer udstedes mod kontant indbetaling. Bestyrelsen bemyndiges samtidig
til at foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser på maksimalt nominelt DKK
30.000.000, idet konverteringskursen skal svare til markedskursen som nærmere
fastsat af bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for de konvertible
obligationer. Ved fastsættelse af markedskursen kan bestyrelsen vælge at tage
hensyn til aktiens likviditet og kursudviklingen over en periode, som
bestyrelsen vurderer relevant, men bestyrelsen kan også inddrage andre hensyn.
De nærmere lånevilkår er angivet i vedtægternes bilag 2.2. Bestyrelsen er
bemyndiget til at foretage sådanne ændringer og justeringer i de i bilag 2.2
anførte vilkår som bestyrelsen finder hensigtsmæssige. Optagelsen af lån og
udstedelsen af de konvertible obligationer skal ske til kvalificerede
investorer eller en nærmere afgrænset kreds af investorer efter bestyrelsens
nærmere bestemmelse. Udstedelsen af konvertible obligationer sker således uden
fortegningsret for de eksisterende aktionærer. De nye aktier bærer ret til
udbytte fra datoen for registrering af de nye aktiers udstedelse i
Erhvervsstyrelsen. Der skal ikke gælde særlige indskrænkninger i den til de nye
aktiers knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser. Nye aktier
udstedt på baggrund af de konvertible obligationer skal være omsætningspapirer
og frit omsættelige og skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der
skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed eller nogen pligt
til at lade de nye aktier indløse. De nye aktier skal i øvrigt have samme
rettigheder som de eksisterende aktier på konverteringstidspunktet.”


b. Forslag om kapitalnedsættelse med henlæggelse til særlig reserve, derunder
forslag om ændring af stykstørrelsen på selskabets aktier samt i konsekvens
deraf ændring af selskabets vedtægter.

Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt DKK 35.952.870
fra nominelt DKK 71.905.740 til nominelt DKK 35.952.870, hvor beløbet på
nominelt DKK 35.952.870 henlægges til en særlig reserve, jf. Selskabslovens §
188, stk. 1, nr. 3.

Antallet af aktier i selskabet, i alt 7.190.574 stk. aktier, forbliver uændret,
mens hver aktie på nominelt DKK 10 reduceres til en nominel værdi på DKK 5.

Kapitalnedsættelsen vil kunne gennemføres efter udløb af 4 ugers-fristen ifølge
Selskabslovens § 192.

I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det, at generalforsamlingen
bemyndiger bestyrelsen til at gennemføre og registrere kapitalnedsættelsen
efter udløbet af 4-ugers fristen, samt at registrere ændringen af selskabets
vedtægter i overensstemmelse med beslutningen om kapitalnedsættelse.

I konsekvens af de foreslåede kapitalnedsættelser og ændring af aktiernes
stykstørrelse skal vedtægternes pkt. 2.1 ændres til:

"Selskabets aktiekapital udgør DKK 35.952.870,00 skriver kroner
tretifemmillioner nihundredeogfemtitotusinde ottehundredesyvti 00/100 kroner,
fordelt i aktier a DKK 5 og multipla heraf.”

Vedtægternes pkt. 7.3 skal have følgende ordlyd:

”På generalforsamlinger giver hvert aktiebeløb på DKK 5 én stemme.”

7.Eventuelt.

6_Forløb_generalforsamling_20150429.pdf