Vedtægter

Svendborg, 2015-04-30 14:29 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --



VEDTÆGTER

for



Scandinavian Brake Systems A/S

Cvr-nr. 32774210

1.Navn og hjemsted1.1Selskabets navn er SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S. Dets
hjemsted er Svendborg Kommune. 1.2Selskabet driver tillige virksomhed under
binavnene:


OBTEC A/S SBS – SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S OBTEC GRUPPEN A/S HOLSTEBRO
BREMSESKIVEINDUSTRI A/S, JBV A/S,JYSK BREMSETROMLEFABRIK A/S, EUROBRAKE LTD.
A/S og NORDJYSK KOBLING A/S,


2.Formål.2.1Selskabets formål er drive fabrikation og handel.


3.Selskabets kapital og aktier3.1Selskabets kapital er DKK 32.085.000 opdelt i
kapitalandele á DKK 10 eller multipla heraf. Selskabskapitalen er fuldt
indbetalt. 3.2Alle kapitalandele er ihændehaverpapirer, men kan noteres på navn
i selskabets ejerbog. Ejerbogen føres af VP Investor Services A/S,
Weidekampsgade 14, P.O Box 4040, 2300 København S, cvr.nr. 30201183 på
selskabets vegne. 3.3Ingen kapitalejere er pligtig at lade sine kapitalandele
indløse helt eller delvist. 3.4Ingen kapitalejer har særlige rettigheder.
3.5Kapitalandelene er omsætningspapirer. 3.6Der gælder ingen indskrænkninger i
kapitalandelenes omsættelighed. 3.7Besiddelsen af kapitalandele registreres hos
VP Securities A/S, og der udstedes ikke ejerbeviser.4.Udbytte4.1Udbytte
udbetales til kapitalejerne gennem VP Securities A/S og indsættes på de
bankkonti, som i VP Securities A/S er registreret som udbyttekonti. Udbytte,
der ikke er hævet inden 5 år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabet.
5.Generalforsamling5.1Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5
uger og senest 3 uger før generalforsamlingen ved bekendtgørelse via selskabets
hjemmeside, i et landsdækkende dagblad, gennem Erhvervsstyrelsens it-system
samt ved brev eller e-mail til alle noterede kapitalejere under den i ejerbogen
noterede adresse eller e-mail adresse. Indkaldelsen skal indeholde dagsorden
for generalforsamlingen. Såfremt der skal behandles forslag, hvis vedtagelse
kræver særligt majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen.
5.2Generalforsamlingen afholdes i Svendborg, Odense eller København. 5.3Den
ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år senest 4 måneder efter
regnskabsårets udløb. 5.4Selskabet skal senest 8 uger før dagen for den
påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for
den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen. Forslag fra kapitalejerne må
for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet til
bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Modtager
selskabet kravet senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør
bestyrelsen om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på
dagsordenen, jf. Selskabslovens § 90. 5.5Indkaldelsen skal indeholde dag og
tid for generalforsamlingen samt dagsorden for generalforsamlingen og angive
det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer, samt i
øvrigt opfylde kravene i Selskabslovens §§ 96 og 97. 5.6Ekstraordinær
generalforsamling til behandling af et bestemt emne kan forlanges indkaldt af
kapitalejere, der ejer mindst 5 % af selskabskapitalen. Indkaldelse hertil skal
ske senest 2 uger efter, at skriftlig begæring er modtaget af bestyrelsen.
Ekstraordinær generalforsamling skal desuden afholdes efter
generalforsamlingens eller bestyrelsens beslutning eller revisors begæring.


6.Adgang til generalforsamlingen6.1Adgang til generalforsamlingen har enhver
kapitalejer, såfremt kapitalejeren senest 3 dage forud for generalforsamlingens
afholdelse – mod behørig dokumentation – har løst adgangskort for sig selv og
tillige for en eventuel rådgiver – på selskabets kontor. Selskabets
generalforsamlinger er åbne for pressen. 6.2En kapitalejers ret til at afgive
stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de kapitalandele,
kapitalejeren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdagen ligger 1 uge
før generalforsamlingens afholdelse. 6.3Kapitalejere eller fuldmægtige kan møde
på generalforsamlingen sammen med en rådgiver.


7.Dagsorden7.1Senest 3 uger før generalforsamlingen og i en sammenhængende
periode på 3 uger, der skal begyndes senest 3 uger før generalforsamlingen
inkl. dagen for dennes afholdelse, skal de i selskabslovens § 99 anførte
oplysninger gøres tilgængelige for selskabets kapitalejere på selskabet
hjemmeside.


7.2Dagsordenen for ordinær generalforsamling skal omfatte:


1. Valg af dirigent

2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse

4. Forelæggelse af forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i
henhold til den godkendte årsrapport.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

6. Valg af revisor

7. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller kapitalejere

8. Eventuelt


8.Dirigent8.1Generalforsamlingen vælger ved simpelt stemmeflertal en dirigent,
der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes
behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater. Stemmeafgivningen sker
skriftligt, med mindre dirigenten vedtager en anden
afstemningsmåde.9.Beslutninger 9.1Hvert kapitalandelsbeløb på DKK 10 giver én
stemme. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. 9.2Stemmeret kan kun
udøves af kapitalejere eller disses fuldmægtige, når der rettidigt er løst
adgangskort, og betingelsen i punkt 6.2 er opfyldt. Fuldmægtige skal forevise
en skriftlig og dateret fuldmagt – givet for et år eller mindre og skal i
øvrigt opfylde kravene i Selskabslovens 80. 9.3De på generalforsamlingen
behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke
efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særlig stemmeflerhed. Ved
personvalg samt anliggender, hvor kapitalejerne skal stemme om flere muligheder
ved én afstemning, træffes der afgørelse ved relativt simpelt flertal. 9.4Til
vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne, eller om selskabets
opløsning, udkræves at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er
repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst
2/3 af de afgivne stemmer. 9.5Er 2/3 af den stemmeberettigede selskabskapital
ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men forslaget i øvrigt er vedtaget
med 2/3 af de repræsenterede stemmer, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny
ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 af
såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede selskabskapital. 9.6Fuldmagter til at møde på den første
generalforsamling skal – for så vidt de ikke udtrykkeligt måtte være
tilbagekaldt – anses for gyldige også med hensyn til den anden
generalforsamling. 9.7Over det på generalforsamlingen passerede indføres
beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af
mindst 1 bestyrelsesmedlem samt dirigenten.


10.Bestyrelse og direktion10.1Selskabet ledes af en af generalforsamlingen
valgt bestyrelse på mindst 3 og højest 6 medlemmer. Bestyrelsen vælges for et
år ad gangen, men kan genvælges. Som medlem af selskabets bestyrelse kan dog
kun vælges personer, der ikke er fyldt 70 år på valgtidspunktet. 10.2Herudover
har selskabets medarbejdere ret til at vælge medlemmer til selskabets
bestyrelse i henhold til selskabslovens regler herom. 10.3Bestyrelsen, der
selv vælger selv sin formand og næstformand, har den overordnede ledelse af
selskabets anliggender. 10.4Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden
nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv i overensstemmelse med
forskriften i selskabslovens § 130, stk. 2. 10.5Bestyrelsesmøder afholdes så
ofte, formanden skønner det nødvendigt eller når det begæres af et medlem af
ledelsen eller selskabets generalforsamlingsvalgte revisor. 10.6Over det på
bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige
tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. På det første bestyrelsesmøde efter
foretagen revision forelægges revisionsprotokollen og de tilstedeværende
bestyrelsesmedlemmer skal med deres underskrifter bekræfte, at de er gjort
bekendt med indholdet. 10.7Bestyrelsen ansætter en til fire direktører til at
lede den daglige drift og fastsætter vilkårene for deres antagelse og de
nærmere regler for deres kompetence. En af direktørerne betegnes som
administrerende. 10.8Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.
10.9Der er udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets
incitamentsaflønning af direktion og bestyrelse. Retningslinjerne er vedtaget
på selskabets generalforsamling og offentliggjort på selskabets hjemmeside.


11.Tegningsregel11.1Selskabet tegnes af en direktør i forening med enten
bestyrelsens formand eller næstformand, eller af en direktør i forening med 4
andre bestyrelsesmedlemmer, eller af den samlede bestyrelse.12.Regnskab og
revision12.1Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Årsrapporten underskrives
af direktionen og bestyrelsen samt forsynes med revisionspåtegning.
12.2Selskabets årsrapport udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabslovens
regler. 12.3Revision af selskabets årsrapport foretages af en eller flere af
generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer, der fungerer indtil
generalforsamlingen beslutter andet. 13.Elektronisk kommunikation
13.1Generalforsamlingen har besluttet, at al kommunikation fra selskabet til de
enkelte aktionærer kan ske elektronisk, herunder ved e-mail. Generelle
meddelelser til selskabets aktionærer vil være tilgængelige på selskabets
hjemmeside www.sbs.dk, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan
vælge i stedet at anvende almindelig post, men er ikke forpligtet dertil.
13.2Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling,
herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af
dagsorden, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt
øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan fremsendes af
selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Bortset fra
adgangskort til generalforsamlingen, vil ovennævnte dokumenter tillige kunne
findes på selskabets hjemmeside www.sbs.dk. 13.3Selskabet er forpligtet til at
anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser
m.v. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i
besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. 13.4Aktionærerne kan på
selskabets hjemmeside www.sbs.dk, finde nærmere oplysninger om kravene til de
anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk
kommunikation.


14.Særlige bestemmelser14.1Bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets
selskabskapital ved tegning af nye kapitalandele med indtil nom. kr. 2.790.000.
Bemyndigelsen er gældende til 1. april 2011. Tegning af nye kapitalandele kan
ske uden fortegningsret for kapitalejerne, jf. Selskabslovens § 162, stk. 2 og
4. Tegning af nye kapitalandele kan ske ved kontant indbetaling eller ved
overdragelse af aktiver til selskabet (apportindskud). De nye kapitalandele er
ihændehaverpapirer, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. De nye
kapitalandele har i enhver henseende samme rettigheder som selskabets øvrige
kapitalandele. De nye kapitalandele er omsætningspapirer. Der gælder ingen
indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed. Kapitalandelsbesiddelsen
registreres hos VP SECURITIES A/S, og der udstedes ikke ejerbeviser.


14.2Generalforsamlingen har den 19. april 2007 godkendt bestyrelsens beslutning
af 22. december 2006 om, at tildele administrerende direktør Hans Fuglgaard en
tegningsret til 27.900 kapitalandele á kr. 10 i selskabet, til en kurs der er
op til 15% lavere end dagskursen den 22. december 2006, jf. Selskabslovens §
167. Tegningsretten er gældende i perioden 1. januar 2009 til 31. december
2011. Generalforsamlingen har endvidere den 19. april 2007 besluttet, i det
omfang tegningsretten udnyttes, at udvide selskabets selskabskapital med nom.
kr. 279.000 ved rettet emission til administrerende direktør Hans Fuglgaard.
Tegning af nye kapitalandele sker uden fortegningsret for kapitalejerne, jf.
Selskabslovens § 162, stk. 2 og 4. Tegning sker til kurs 286 ved kontant
indbetaling senest 14 dage efter tegningen. De nye kapitalandeles størrelse
skal være på nom. kr. 10 eller multipla heraf, ingen af de nye kapitalandele
skal have særlige rettigheder og ingen kapitalejer er forpligtet til at lade
sine kapitalandele indløse helt eller delvist. Kapitalandelene er
omsætningspapirer, og der gælder ikke indskrænkninger i kapitalandelenes
omsættelighed. Kapitalandelene er ihændehaverpapirer, men kan noteres på navn i
selskabets ejerbog. Kapitalandelsbesiddelsen registreres i VP SECURITIES A/S,
og der udstedes ikke ejerbeviser.


14.3Generalforsamlingen har den 19. april 2007 bemyndiget bestyrelsen til at
træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner til selskabets ledende
medarbejdere – fastlagt af bestyrelsen – med indtil 50.000 kapitalandele i
selskabet til en kurs, der er op til 15% lavere end dagskursen den dag,
bestyrelsen udnytter bemyndigelsen, jf. Selskabslovens § 169.
Generalforsamlingen har endvidere bemyndiget bestyrelsen til at udvide
selskabets selskabskapital med indtil nom. kr. 500.000, såfremt optionerne
udnyttes. Tegning af nye kapitalandele sker ved kontant indbetaling senest 14
dage efter tegningen. De nye kapitalandele er ihændehaverpapirer, men kan
noteres på navn i selskabets ejerbog. De nye kapitalandele har i enhver
henseende samme størrelse og samme rettigheder som selskabets øvrige
kapitalandele. De nye kapitalandele er omsætningspapirer. Der gælder ingen
indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed. Kapitalandelsbesiddelsen
registreres hos VP SECURITIES A/S, og der udstedes ikke ejerbeviser.
Bemyndigelsen er gældende til 1. april 2012.






Således vedtaget på selskabets generalforsamling den 24. april 2015.



Som dirigent:



Advokat Anders M. Hansen



I bestyrelsen:



-------------------------------------------
Tage Reinert, formand Peter Eriksen Jensen


Lars Radoor Sørensen Tim T. Albertsen
-------------------------------------------


-------------------------------------------
-------------------------------------------
Jytte Petersen Henrik Bjørnbak


----------------------
----------------------
Jan B. Pedersen

Vedtægter SBS 24.04.2015.pdf