Selskabsmeddelelse nr. 614

DSV koncernen ("DSV") har i dag indgået aftale om køb af den amerikanske
virksomhed UTi Worldwide Inc. (”UTi”). UTi er en global leverandør af transport
og logistikløsninger med en omsætning på USD 3,9 mia. og 21.000 ansatte i 58
lande. Kombinationen af de to virksomheder vil skabe et af verdens stærkeste
transport- og logistiknetværk.

DSV har i dag indgået aftale om køb af UTi til et kontant beløb på USD 7,10 per
ordinær aktie. Den samlede transaktion har en enterprise value på ca. USD 1,35
mia.

Tilbuddet til UTi’s ordinære aktionærer udgør en præmie per aktie på ca. 50% i
forhold til lukkekursen den 8. oktober 2015 eller en præmie på ca. 34% i
forhold til de sidste 30 dages vægtede gennemsnitskurs.

Bestyrelserne for både DSV og UTi har enstemmigt godkendt transaktionen.

DSV's bestyrelsesformand Kurt K. Larsen udtaler:
"Det er en stor glæde for mig at offentliggøre det første skridt mod en
sammenlægning af UTi og DSV. Vi komplementerer hinanden godt inden for både
forretningsaktiviteter og geografi. Sammen vil vi stå endnu stærkere og kunne
udnytte de forretningsmæssige synergier samt større geografisk rækkevidde til
gavn for aktionærer, kunder og ansatte. Vi ser frem til at forene kræfterne og
byde vore nye kolleger fra UTi velkommen hos DSV.”

UTi’s bestyrelsesformand Roger MacFarlane udtaler:
"Vi arbejder inden for en branche, hvor stordriftsfordele er essentielle. Ved
at gå sammen med DSV, kan vi tilbyde kunderne væsentlig større værdi, vores
ansatte mange fremtidige muligheder, samtidig med at det er særdeles finansielt
attraktivt for vores aktionærer. UTi’s bestyrelse har derfor enstemmigt
godkendt aftalen med DSV og anbefaler varmt vores aktionærer at tage imod
tilbuddet."

Transaktionen i hovedtræk
UTi’s ordinære aktionærer modtager USD 7,10 kontant per aktie, når
transaktionen er gennemført. Efter transaktionen bliver UTi et indirekte
helejet datterselskab af DSV.

-- Enterprise value: ca. USD 1,35 mia.
-- Transaktionsmultipel: 0,34 gange de seneste 12 måneders rapporterede
omsætning på USD 3,9 mia.
-- Der tilbydes kontant USD 7,10 per ordinære aktie
-- Danske Bank, ING og Nordea har forpligtet sig til at finansiere
transaktionen
-- DSV vil gøre brug af egenkapitalfinansiering – i størrelsesordenen DKK 5
mia. – i løbet af de næste 12 måneder, med det formål at opretholde en
solid kapitalstruktur
-- Transaktionen sker med forbehold for, at transaktionen godkendes af UTi’s
aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling. UTi’s største aktionær,
P2 Capital Partners, LLC, der ejer ca. 10,8% af selskabets ordinære aktier
samt alle konvertible præferenceaktier, har indgået en på visse betingelser
uigenkaldelig aftale om at stemme for transaktionen. Transaktionen er også
betinget af godkendelse fra relevante tilsynsmyndigheder, og andre
sædvanlige betingelser for transaktionens gennemførelse
-- Transaktionen forventes gennemført i 1. kvartal 2016

Strategisk rationale
Opkøb er en del af DSV's vækststrategi, og DSV har stor erfaring med at
integrere opkøbte virksomheder succesfuldt. Købet af UTi forventes at øge DSV's
årlige omsætning med ca. 50% og dermed skabe et af verdens stærkeste transport-
og logistiknetværk.

Proforma omsætningen for 2014 beløber sig til ca. USD 13 mia. (DKK 75 mia.), og
antallet af ansatte i den kombinerede virksomhed vil udgøre 44.000 medarbejdere
i 84 lande med 848 kontorer og 339 logistikfaciliteter.

Air & Sea divisionen styrkes markant, og DSV vil øge sine branchespecifikke
kompetencer i alle divisioner. Derudover bliver DSV en global aktør inden for
contract logistics og udbygger vejtransportaktiviteterne til markeder uden for
Europa. Dette gør DSV i stand til at tilbyde sine kunder et bredere udbud af
services.

Den samlede virksomhed vil få en mere balanceret geografisk dækning, med ca.
61% af omsætningen i Europa, Mellemøsten og Nordafrika, 17% i Nord- og
Sydamerika, 16% i Asien (APAC) og 6% i Sub-Sahara Afrika.

DSV og UTi er et stærkt match med mange muligheder for synergier, hvilket
skyldes selskabernes ensartede forretningsmodeller og services:

-- Kommercielle synergier fra et stærkere netværk, bredere serviceudbud, samt
nye kompetencer og kvalifikationer
-- Konsolidering af kontor- og logistikfaciliteter
-- Konsolidering af IT-infrastruktur
-- Optimering af
organisation
-- Styrket indkøb

Transaktionen forventes at bidrage til en stigning i resultatet per aktie i år
2 efter transaktionens gennemførelse. På længere sigt forventes
overskudsgraderne, inden for de respektive forretningsområder, at kunne løftes
hen imod DSV’s nuværende niveau.

Efter transaktionens gennemførelse, vil yderligere detaljer om opkøbet blive
kommunikeret, herunder forventede synergier og integrationsomkostninger.

Indholdet af denne meddelelse påvirker ikke tidligere udmeldte forventninger
for året 2015, som senest rapporteret i halvårsmeddelelsen fra 4. august 2015.

Om UTi Worldwide Inc.
UTi er en asset-light global leverandør af transport og logistikydelser med
hovedsæde i Californien, USA. Omsætningen var, i 12 måneder forud for 31. juli
2015, på USD 3,9 mia. I samme periode udgjorde justeret EBITDA USD -6 mio. UTi
har ca. 21.000 ansatte i 58 lande og mere end 300 kontorer og 200
logistikcentre. Virksomheden udbyder totalløsninger inden for transport og
logistikløsninger, herunder luftfart, søfart, distribution, tolddeklarering og
kontraktlogistik.

UTi er stærkt repræsenteret i Nordamerika og har en ledende markedsposition i
Sydafrika. Virksomheden har desuden et omfattende netværk i Asien og
Stillehavsområdet samt i Europa. I 12 måneder forud for 31. juli 2015, havde
forretningsområderne Freight Forwarding og Contract Logistics & Distribution en
omsætning på henholdsvis USD 2,5 mia. og USD 1,4 mia., hvilket gør UTi til en
af verdens 20 største aktører.

Telekonference
DSV indbyder til telekonference den 9. oktober 2015 klokken 10.00, hvor
analytikere, investorer og andre er velkomne til at deltage. Inden
telekonferencen vil det være muligt at hente en præsentation på DSV's
hjemmeside investor.dsv.com.

Administrerende direktør Jens Bjørn Andersen og finansdirektør Jens H. Lund vil
give en præsentation af handlen. Der vil være lejlighed til at stille spørgsmål
efter præsentationen.

Telekonferencen kan følges på følgende telefonnumre:

-- +45 70 22 35 00 (danske deltagere)
-- +44 (0) 207 572 1187 (internationale deltagere)
-- +1 646 722 4972 (amerikanske deltagere)

Adgangskode (mødekode): 44641959#

Forudgående tilmelding er ikke nødvendig.

Telekonferencen kan følges via DSV's website på investor.dsv.com eller via
Arkena (http://arkena.eventapi.se/?151009_dsv).

Meddelelsen er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske
udgave gældende.

Spørgsmål rettes til:

-- Administrerende direktør Jens Bjørn Andersen, +45 43 20 30 40
-- Finansdirektør Jens H. Lund, +45 43 20 30 40
-- IR-direktør Flemming Ole Nielsen, +45 43 20 33 92

Med venlig hilsen
DSV A/S

Udsagn om fremtiden
Denne meddelelse indeholder udsagn om fremtiden, der afspejler DSV's og UTi’s
nuværende forventninger til og opfattelse af fremtidige begivenheder og
fremtidig udvikling. Nogle af disse udsagn om fremtiden er kendetegnet ved ord
og vendinger som "kan", "forventer", "har til hensigt", "forudser",
"planlægger", "forudsiger", "skønner" og negative udtryk, hvori de samme ord er
anvendt, samt tilsvarende eller lignende udtryk. Udsagnene om fremtiden
vedrører de forventede kendetegn for den samlede virksomhed, mål for
synergieffekten i den samlede virksomhed, den samlede virksomheds forventede
kundebase, den samlede virksomheds forventede økonomiske resultater, de
forventede fordele og synergier ved den foreslåede transaktion, tidsplanen for
transaktionen, den samlede virksomheds forventede omsætning og EBITDA, og det
forventede tidspunkt for gennemførelse af den foreslåede transaktion og
opfyldelse af myndighedskrav og andre betingelser. Udsagnene om fremtiden
fremsættes med forbehold af en række risici og usikkerheder – hvoraf de fleste
er uden for vores kontrol – som kunne medføre, at de realiserede resultater
afviger væsentligt fra de fremsatte udsagn. Udsagnene om fremtiden er baseret
på vores overbevisning og antagelser om samt forventninger til fremtidige
resultater under hensyntagen til de oplysninger, der er tilgængelige for os på
nuværende tidspunkt. Udsagnene om fremtiden er kun prognoser baseret på vores
aktuelle forventninger til og opfattelse af fremtidige begivenheder og
fremtidig udvikling. De er forbundet med forbehold af en række risici og
usikkerheder, der er svære at forudsige, fordi de afhænger af begivenheder og
omstændigheder, der vil indtræffe senere. De nævnte risici og usikkerheder
omfatter parternes mulighed for at få de nødvendige myndighedsgodkendelser og
gennemføre den igangværende transaktion.

Udsagnene om fremtiden bør læses i sammenhæng med øvrige forbehold, der måtte
fremgå andetsteds, herunder i DSV's seneste års- og kvartalsregnskaber, som kan
hentes på www.dsv.com, samt UTi’s seneste årsrapport (10-K), kvartalsregnskaber
(10-Q) og selskabsmeddelelser (8-K), samt andre dokumenter, som DSV eller UTi
har indsendt til henholdsvis Finanstilsynet, NASDAQ København og SEC. Alle
udsagn om fremtiden i denne meddelelse er i deres helhed afgivet under
hensyntagen til disse forbehold, og der kan ikke afgives nogen forsikring om,
at det faktiske resultat eller den af os forventede udvikling vil realiseres,
og selv hvis det realiseres i alt væsentligt, at det så vil have de forventede
følger eller virkninger for os eller vores virksomhed eller drift. Medmindre
andet følger ved lov, påtager vi os ingen forpligtelse til at offentliggøre
opdaterede eller reviderede udsagn om fremtiden, uanset om der sker ændringer
som følge af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andet.

YDERLIGERE VIGTIGE OPLYSNINGER
I forbindelse med den foreslåede transaktion sender UTi aktionærinformation
vedr. den foreslåede transaktion til det amerikanske børstilsyn SEC (Securities
and Exchange Commission) og til sine aktionærer pr. brev eller på anden måde.
FØR UTI’S AKTIONÆRER TRÆFFER BESLUTNING OM, HVAD DE VIL STEMME, OPFORDRES DE
TIL AT LÆSE DENNE AKTIONÆRINFORMATION I SIN HELHED, NÅR DEN BLIVER TILGÆNGELIG,
SAMT ANDRE DOKUMENTER INDSENDT TIL SEC I FORBINDELSE MED DEN FORESLÅEDE FUSION,
ELLER INDEHOLDT DERI VED HENVISNING, DA DER VIL VÆRE VIGTIG INFORMATION OM DEN
FORESLÅEDE TRANSAKTION OG PARTERNE I DEN FORESLÅEDE TRANSAKTION. Investorer og
værdipapirejere kan hente en gratis kopi af aktionærinformationen og andre
dokumenter, som UTi indsender til SEC (når de er klar) på SEC's hjemmeside,
www.sec.gov (eksternt link), og UTi’s hjemmeside, www.go2uti.com (eksternt
link). I henhold til SEC's regler kan UTi og virksomhedens bestyrelse,
direktion og medarbejdere anses for at kunne modtage fuldmagter fra UTi’s
aktionærer i forbindelse med det foreslåede opkøb. Aktionærer kan finde
oplysninger om sådanne personers navne, tilhørsforhold og interesser i UTis
årsrapport (10-K) for regnskabsåret med udløb 31. januar 2015, og den endelige
aktionærinformation til den ordinære generalforsamling i 2015. Yderligere
oplysninger om disse personers interesser i DSV's foreslåede opkøb af UTi vil
kunne ses i aktionærinformationen om dette opkøb, når den indsendes til SEC.
Disse dokumenter kan hentes gratis på SEC's hjemmeside, www.sec.gov (eksternt
link), og UTi’s hjemmeside, www.go2uti.com.

614 - Meddelelse (09.10.2015) - DSV indgår aftale om køb af UTi Worldwide Inc.pdf