Må ikke udgives, offentliggøres eller distribueres, helt eller delvist, direkte
eller indirekte, i USA (herunder dets territorier og besiddelser, alle
enkeltstater i USA samt District of Columbia), Canada, Australien, Sydafrika
eller Japan eller en hvilken som helst anden jurisdiktion hvor distribution
eller udgivelse ville være ulovlig.

Selskabsmeddelelse nr. 620

DSV A/S vil udbyde aktier til en værdi af DKK 5,0 milliarder gennem en
privatplacering

Bestyrelsen i DSV A/S ("DSV") har i dag besluttet at udbyde aktier til en værdi
af DKK 5,0 milliarder til markedskurs ("Udbuddet"). Udbuddet gennemføres ved en
accelereret bookbuilding proces med op til 17.499.999 stk. nye aktier, der
repræsenterer 9,99 % af DSV's nuværende registrerede aktiekapital, samt et
antal eksisterende aktier ejet af DSV, der fastsættes afhængigt af
udbudskursen, for at opnå et nettoprovenu på DKK 5,0 milliarder.

Det blev den 9. oktober 2015 annonceret, at DSV har indgået aftale om køb af
den amerikanske virksomhed UTi Worldwide Inc. (”UTi”). UTi er en global
leverandør af transport og logistikløsninger med en omsætning på ca. USD 3,9
milliarder og 21.000 ansatte i 58 lande. Kombinationen af de to virksomheder
vil skabe et af verdens stærkeste transport- og logistiknetværk. Bestyrelserne
for både DSV og UTi har enstemmigt godkendt transaktionen, der forventes
gennemført i første kvartal af 2016. Transaktionen er betinget af godkendelse
af UTi’s aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling. UTi’s største
aktionær, P2 Capital Partners, LLC, der ejer ca. 10,8 % af selskabets ordinære
aktier samt alle konvertible præferenceaktier, har indgået en på visse
betingelser uigenkaldelig aftale om at stemme for transaktionen. Transaktionen
er også betinget af godkendelse fra relevante tilsynsmyndigheder, og andre
sædvanlige betingelser for transaktionens gennemførelse.

Provenuet fra kapitalforhøjelsen og salget af egne aktier vil blive anvendt til
delvis finansiering af det forventede køb af UTi. Dette er i overensstemmelse
med DSV’s tidligere udmelding om, at DSV vil gøre brug af
egenkapitalfinansiering i størrelsesordenen DKK 5 milliarder, til delvis
finansiering af købesummen, og derved opretholde en solid kapitalstruktur efter
transaktionens gennemførelse.

Udbuddet

Udbuddet vil blive rettet mod institutionelle investorer i Danmark og i
udlandet til markedskurs og uden fortegningsret for DSVs eksisterende
aktionærer. Udbuddet er ikke garanteret.

Bookbuilding processen starter med det samme og kan afsluttes til enhver tid.
Udbudskursen fastsættes efter lukningen af den accelererede bookbuilding
proces. Meddelelse om resultat, udbudskurs og tildeling forventes at blive
kommunikeret hurtigst muligt herefter.

Beslutning om forhøjelse af aktiekapital

Beslutningen om at udbyde op til 17.499.999 stk. nye aktier à nominelt DKK 1
ved et rettet udbud er truffet i henhold til § 4a1 i DSVs vedtægter, efter
hvilken bestyrelsen er bemyndiget til at foretage aktiekapitalforhøjelser.

Ved fuldtegning vil den nominelle værdi af aktiekapitalforhøjelsen repræsentere
9,99 % af DSVs nuværende nominelle aktiekapital på DKK 175 millioner og vil
udgøre 9,09 % af DSVs registrerede aktiekapital efter gennemførelse af
kapitalforhøjelsen. Efter aktiekapitalforhøjelsen og under forudsætning af
fuldtegning vil DSV's nominelle aktiekapital beløbe sig til DKK 192.499.999
fordelt på 192.499.999 aktier à nominelt DKK 1. Med visse undtagelser har DSV
accepteret en 180-dages lock-up periode med hensyn til aktier i DSV.





Optagelse til handel og officiel notering

Nasdaq Copenhagen har bekræftet, at de nye aktier vil blive noteret under den
eksisterende ISIN kode for de eksisterende aktier, DK0060079531, efter
registrering af aktiekapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. Den midlertidige
ISIN-kode DK0060671907 vil blive sammenlagt med ISIN-koden for selskabets
eksisterende aktier, DK0060079531, så hurtigt som muligt efter registreringen
af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. Den midlertidige ISIN kode vil
ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, idet
den alene vil blive registreret i VP Securities til brug for tegning af de nye
aktier.

Forventet tidsplan for Udbuddet

Udbuddet rettes mod institutionelle investorer i Danmark og i udlandet, og
aktierne udbydes i en accelereret bookbuilding proces til markedskurs uden
fortegningsret for DSVs eksisterende aktionærer.

-- Udbudsperioden løber til den 19. november 2015, men der kan lukkes for
tegning/køb tidligere.
-- Udbudskursen forventes meddelt gennem Nasdaq Copenhagen senest den 19.
november 2015.
-- Forventet dato for betaling mod levering den 23. november 2015.
-- Forventet dato for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen
den 23. november 2015.
-- Forventet dato for optagelse af nye aktier til notering under den
eksisterende ISIN kode den 24. november 2015.

Hvis Udbuddet overtegnes, vil der blive foretaget en individuel tildeling.

Det forventes, at datoerne for optagelse til notering, betaling og registrering
af kapitalforhøjelsen kan fremskyndes, hvis Udbuddet lukkes før udløbet af
tegningsperioden.

Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners

Danske Bank A/S, Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) og ING
Bank N.V. er Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners, gennem hvilke
tegning og køb af aktier i Udbuddet kan finde sted.

De nye aktier

De nye aktier får de samme rettigheder i enhver henseende som eksisterende
aktier i DSV.

De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i deres
omsættelighed. Ingen aktier, heller ikke de nye aktier, har eller vil få
særlige rettigheder.

De nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret og ret til udbytte, indtræder
fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen er registreret hos
Erhvervsstyrelsen.

De nye aktier skal i henhold til vedtægterne noteres på navn i selskabets
aktiebog. Dette kan ske gennem aktionærens kontoførende bank.

Beskatning og udbytte

Udbyttebetalinger beskattes efter gældende lovgivning, herunder evt. gældende
dobbeltbeskatningsoverenskomster.

De nye aktier og de egne aktier, der sælges i udbuddet er berettiget til
udbytte, såfremt udbytte kommer til udbetaling.

Andre oplysninger

-- DSV er registreret under CVR-nr. 58 23 35 28.
-- DSVs regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.


Spørgsmål bedes rettet til IR direktør Flemming Ole Nielsen på telefon 43 20 33
92.


Med venlig hilsen

DSV


ANSVARSFRASKRIVELSE


Denne meddelelse er ikke et prospekt, og investorer bør ikke erhverve nogen
værdipapirer på baggrund af denne meddelelse. Oplysningerne indeholdt i denne
meddelelse er alene til orientering og foregiver ikke at være fuldstændige
eller udtømmende. Uanset formålet bør ingen personer forlade sig på
oplysningerne i denne meddelelse eller til meddelelsens fuldstændighed,
nøjagtighed eller rimelighed. Oplysningerne i denne meddelelse kan ændre sig.
Ingen har pligt til at opdatere denne meddelelse eller til at korrigere
eventuelle unøjagtigheder, og offentliggørelse af denne meddelelse skal ikke
anses for at udgøre nogen form for tilsagn på vegne af Selskabet om at
gennemføre eller fortsætte med en transaktion eller en aftale nævnt heri. Denne
meddelelse er ikke blevet godkendt af nogen kompetent tilsynsmyndighed.


Denne meddelelse udgør ikke, og er ikke en del af, et tilbud eller en
invitation til salg eller udbud eller en opfordring til køb eller tegning af
aktier eller andre værdipapirer, og hverken meddelelsen, nogen del af
meddelelsen eller dens offentliggørelse skal danne grundlag for nogen kontrakt
eller aftale af nogen art, og ingen bør henholde sig til den i forbindelse med
en sådan kontrakt eller aftale, ej heller skal den fungere som en tilskyndelse
til at indgå i en sådan kontrakt eller aftale. Transaktioner, som er beskrevet
i denne meddelelse og offentliggørelsen af denne meddelelse, samt andre
oplysninger i forbindelse med transaktionerne, kan i visse jurisdiktioner være
begrænset ved lov, og personer, som måtte komme i besiddelse af denne
meddelelse, dokumenter eller øvrige oplysninger nævnt heri, opfordres til at
gøre sig bekendt med samt at overholde sådanne restriktioner. Manglende
overholdelse af sådanne restriktioner kan udgøre et brud på den pågældende
jurisdiktions værdipapirlovgivning.


I særdeleshed indeholder eller udgør denne meddelelse ikke et tilbud eller en
opfordring til tilbud om køb eller tegning af værdipapirer til nogen personer i
USA, Australien, Canada, Sydafrika eller Japan eller i nogen anden
jurisdiktion, hvor sådanne tilbud eller opfordringer er ulovlige.
Værdipapirerne angivet i denne meddelelse kan ikke udbydes eller sælges i USA
med undtagelse af udbud eller salg til ”kvalificerede institutionelle købere” i
henhold til Rule 144A i den amerikanske lov om værdipapirer fra 1933 med
efterfølgende ændringer (”Securities Act”) eller andre gældende undtagelser fra
registreringskravene i Securities Act, eller i en transaktion, som ikke er
underlagt sådanne krav. Alle tilbud og salg af værdipapirer uden for USA vil
blive foretaget i henhold til Regulation S i Securities Act. Der er ingen
hensigt om at registrere nogen værdipapirer nævnt heri i USA, Australien,
Canada, Sydafrika eller Japan, og der vil ikke være noget offentligt udbud af
værdipapirer i USA.


Denne meddelelse er udarbejdet med det udgangspunkt, at værdipapirer nævnt
heri, som udbydes i en medlemsstat i EU eller EØS, skal udbydes i henhold til
en undtagelse fra kravet om at offentliggøre et prospekt for udbud af sådanne
værdipapirer, jf. Prospektdirektivet. Oplysningerne indeholdt i denne
meddelelse er alene rettet mod, og vil alene blive udsendt til, personer i en
EU eller EØS-medlemsstat, som har implementeret Prospektdirektivet (Direktiv
nr. 2003/71/EF med senere ændringer, herunder Direktiv nr. 2010/73/EU i det
omfang, det er implementeret i den pågældende medlemsstat), og som er
kvalificerede investorer (”Kvalificerede Investorer”) som defineret i artikel
2(1)(e) i Prospektdirektivet. I Storbritannien er disse oplysninger derudover
alene rettet mod, og vil alene blive udsendt til, (x) Kvalificerede Investorer,
som har professionel erfaring med investeringsforhold, og som falder ind under
definitionen i henhold til artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer ("Bekendtgørelsen"),
(y) som er store formueenheder i henhold til artikel 49(2)(a) til (d) i
Bekendtgørelsen, eller (z) andre personer til hvem det på anden vis lovligt
måtte blive kommunikeret.


Hverken Selskabet, de udstedende banker, eller deres respektive
datterselskaber, associerede selskaber eller deres respektive direktører,
direktionsmedlemmer, medarbejdere, rådgivere, agenter og andre personer påtager
sig noget ansvar eller nogen erstatningspligt eller giver nogen indeståelser
eller garantier, hverken direkte eller indirekte, for rigtigheden,
fuldstændigheden, tilstrækkeligheden eller rimeligheden af oplysninger eller
meningstilkendegivelser i denne meddelelse (eller for manglende oplysninger i
denne meddelelse) eller nogen anden oplysning vedrørende Selskabet eller dets
associerede selskaber, herunder skriftlige, mundtlige eller i noget visuelt
eller elektronisk format, og uanset hvordan de er videregivet eller gjort
offentligt tilgængelige, eller for noget tab, som måtte opstå på baggrund af
anvendelsen af denne meddelelse eller indholdet heri eller på nogen anden måde
i forbindelse hermed.


Denne meddelelse er ikke en anbefaling om investering. Værdipapirernes pris og
værdi samt enhver indtægt fra værdipapirerne kan gå op og ned, og hele
investeringen i sådanne værdipapirer kan gå tabt. Tidligere resultater er ikke
en indikator for fremtidige resultater. Oplysninger indeholdt i denne
meddelelse kan ikke anvendes som en vejledning til fremtidige resultater.

620 - Meddelelse (18.11.2015) - Udbud af aktier.pdf