NewCap Holding A/S indgår aftaler med nærtstående parter om en låneramme på i
alt DKK 125.000.000 til brug for styrkelse af koncernens svenske aktiviteter

København, 2015-12-02 13:54 CET (GLOBE NEWSWIRE) --

Bestyrelsen i NewCap Holding A/S skal hermed meddele, at selskabet dags dato
har indgået aftaler med to af selskabets nærtstående parter om etablering af en
låneramme på i alt DKK 125.000.000. Lånerammen består af 2 særskilte
låneaftaler med henholdsvis Terra Nova A/S og Driftsselskabet af 28. december
2001 A/S på hver DKK 62.500.000.

Bestyrelsen i NewCap Holding A/S skal ligeledes meddele, (i) at Terra Nova A/S,
der ejer 21.722.100 stk. aktier i NewCap Holding A/S, svarende til 18,27 % af
selskabskapitalen, ejes og kontrolleres af Niels-Henrik Henriksen, der er
bestyrelsesmedlem i NewCap Holding A/S, og (ii) at Driftsselskabet af 28.
december 2001 A/S, der ejer 24.150.878 stk. aktier i NewCap Holding A/S,
svarende til 20,31 % af selskabskapitalen, kontrolleres af Mogens de Linde, der
er bestyrelsesformand i NewCap Holding A/S.

Formål

Formålet med de indgåede aftaler er at sikre at koncernen har midler til
rådighed til den fortsatte sikring og beskyttelse af værdien af, samt
videreudvikling af og vækst i, koncernens svenske forretningsområder i et
forsikringsmæglermarked under kraftig forandring.

Som senest meddelt ved selskabsmeddelelse nr. 11 af 12. juni 2015 arbejder
koncernen på at styrke koncernens svenske forretningsområders markedsposition
og konkurrencekraft. Bestyrelsen i NewCap Holding A/S foretager sammen med
ledelsen i datterselskabet Monyx Financial Group AB løbende sonderinger og
undersøgelser om, hvordan distribution og den samlede kapital under forvaltning
kan øges. Det er bestyrelsens opfattelse, at en organisk vækst alene ikke er
tilstrækkelig for at sikre koncernens position og fortsatte værdiskabelse, men
at der er behov for til- og/eller opkøb både i distributionsledet og også i
virksomhedens samlede værdikæde.

Formålet med lånerammen er at sikre, at koncernen både har finansiering til
rådighed og kan agere med den troværdighed, der følger af at have de nødvendige
ressourcer til rådighed.

Låneaftalerne er konstrueret således, at selskabet mod betaling af en løbende
tilsagnsprovision sikrer, at der er en finansiel ramme for koncernen på DKK 125
mio. og at selskabet alene skal betale rente, såfremt der trækkes på den
finansielle ramme. Den samlede tilsagnsprovision for at få stillet finansiering
til rådighed udgør i hele perioden DKK 5,2 mio., jf. den efterfølgende
gennemgang af lånevilkår.

Bestyrelsen i NewCap Holding A/S anser dette for en hensigtsmæssig og
omkostningseffektiv måde at sikre et finansielt beredskab bl.a. som alternativ
til en udvidelse af selskabets aktiekapital på nuværende tidspunkt,

Undersøgelser og tiltag om konkrete opkøb er endnu på et indledende stadie, og
der er derfor ikke nogen konkrete planer om at trække på lånerammen.

Lånevilkår

De to lån forfalder hver i sær til betaling den 31. december 2017, hvorefter
der skal ske tilbagebetaling af alle udestående beløb.

NewCap Holding A/S betaler en stiftelsesprovision til hver af de to långivere
på 0,75 % af de respektive lån samt en kvartalsmæssig tilsagnsprovision på 2 %
p.a. af de disponible lånerammer. Derudover betaler NewCap Holding A/S en rente
på 9,5 % p.a. til hver af långiverne, der betales a conto kvartalsvis forud,
således at selskabet senest 3 bankdage efter hver kvartalsdato betaler
tilskrevne renter pr. den seneste kvartalsdato for det kommende kvartal.
Endelig etableres de to lån med sikkerhed for långiverne i NewCap Holding A/S’
kapitalandele i (i) Monyx Financial Group AB, og (ii) i de eventuelle selskaber
der enten stiftes eller erhverves af NewCap Holding A/S i lånerammens løbetid
og som ikke måtte være ejet af Monyx Financial Group AB.

Selskabet har ikke mulighed for at annullere de to lån før tid, men kan til
enhver tid vælge at afdrage herpå, dog således at selskabet ved en delvis
indfrielse skal indfri et beløb på minimum DKK 10.000.000.

Låneaftalerne er godkendt af en enig bestyrelse, idet det bemærkes, at Mogens
de Linde og Niels-Henrik Henriksen ikke har deltaget i beslutningsprocessen.
Bestyrelsen har modtaget ekstern rådgivning med henblik på at sikre, at
lånevilkår er markedskonforme og rimelige.

Indvirkning på årets EBTDA

Bestyrelsen forventer at de indgåede låneaftaler vil påvirke koncernens EBITDA
negativt med TDKK 246 i 2015 og TDKK 2.950 i 2016, idet der ikke her er taget
højde for eventuelle renteomkostninger der måtte påløbe selskabet som følge af
en hel eller delvis udnyttelse af lånerammen.

Den oplyste indvirkning på koncernens EBTDA for 2015 forventes at kunne
indeholdes i den tidligere offentliggjorte forventning til EBTDA for 2015 på
MDKK 19-26, jf. selskabsmeddelelse nr. 13 af 25. august 2015.


Med venlig hilsen


Peter Steen Christensen

Direktør og bestyrelsesmedlem


For yderligere information kontakt venligst:


Peter Steen Christensen

Telefon: +45 2370 5885

E-mail: [email protected]

Selskabsmeddelelse 16 2015.pdf