Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i

Admiral Capital A/S

(CVR.nr. 29 24 64 91)

Torsdag den 14. januar 2016 kl. 11.00

på adressen

Bech-Bruun, Langelinie Allé 35, 2100 København Ø




Bestyrelsen indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i Admiral
Capital A/S.


Dagsorden:


1) Bemyndigelse til kapitalforhøjelse ved indførelse af nye aktieklasser

2) Ændring af eksisterende bemyndigelser til kapitalforhøjelse

3) Forslag om bemyndigelse til køb af egne kapitalandele

4) Vedtagelse af ny lønpolitik

5) Bemyndigelse til dirigenten


-------ooOoo--------


Ad 1. Bemyndigelse til kapitalforhøjelse ved indførelse af nye aktieklasser


Bestyrelsen fremsætter forslag om, at bestyrelsen indtil den 30. november 2020
bemyndiges til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med
indtil nominelt DKK 500.000.000 ved forhøjelse af selskabskapitalen ved tegning
af nye aktier (kapitalandele), à nominelt DKK 1 eller multipla heraf, til kurs
100. Der kan ikke ske delvis indbetaling. Det foreslås, at forhøjelsen i
henhold til bemyndigelsen i øvrigt skal ske i overensstemmelse med nedenstående
og som nærmere beskrevet i pkt. 4.3 og pkt. 4.8-4.10 i vedlagte udkast til nye
vedtægter:


1.1 Bestyrelsen er indtil den 30. november 2020 bemyndiget til
ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt
kr. 500.000.000, á DKK 1 eller multipla heraf, ved forhøjelse af aktiekapitalen
ved tegning af nye aktier (kapitalandele), à nominelt DKK 1 eller multipla
heraf, til kurs 100. Kapitalforhøjelser kan ske ved kontant betaling, ved
indbetaling af andre værdier end kontanter (apportindskud), ved konvertering af
gæld eller ved fondsforhøjelse, eller som en kombination heraf.
Kapitalforhøjelser skal mindst ske til markedskurs og skal ske uden
fortegningsret for hverken selskabets A-aktionærer (A-kapitalejere) eller
B-aktionærer (B-kapitalejere). Der kan ikke ske delvis indbetaling.


1.2 Forhøjelse af selskabets aktiekapital i henhold til den
foreslåede bemyndigelse skal udbydes som en ny aktieklase og dermed som
C-aktier (C-kapitalandele).


1.3 C-aktierne skal tillægges en forlods ret til enhver
udbytteudlodning fra selskabet, indtil der er udbetalt udbytte eller andre
kapitaludlodninger med et beløb (opgjort månedsvis) på op til 10 % p.a. opgjort
på baggrund af den samlede tegnede nominelle C-kapital (”Den Forlods
Udbytteret”). Den Forlods Udbytteret nedskrives med udbyttebeløb eller andre
kapitaludlodninger, der udbetales til C-kapitalandelene. Ved udbytte og andre
kapitaludlodninger forstås enhver form for kapitaludlodning af selskabets
midler til C-kapitalejerne ud over den nominelle selskabskapital, herunder, men
ikke begrænset til, ordinært og ekstraordinært udbytte samt beløb og provenu
udbetalt ved kapitalnedsættelse, likvidation eller anden opløsning af
selskabet.


1.4 Indtil det samlede beløb beregnet efter pkt. 1.3 er
udloddet til C-kapitalejerne skal der ikke ske udbytteudlodning af nogen art
til selskabets A- og B-kapitalejere. Såfremt der sker udbytteudlodning ud over
Den Forlods Udbytteret som opgjort på udlodningstidspunktet, fordeles den
overskydende udbytteudlodning mellem selskabets A- og B-kapitalejere
forholdsmæssigt i forhold til kapitalandelenes pålydende, idet der således ikke
sker udbytteudlodning til selskabets C-kapitalejere af et sådan overskydende
beløb. Det præciseres, at i det omfang der efterfølgende sker udbytteudlodning,
og der i den mellemkommende periode er sket tilskrivning af Den Forlods
Udbytteret, jf. pkt. 1.3, skal den således opgjorte Forlods Udbytteret udloddes
forlods til C-kapitalejerne, førend der kan ske udbytteudlodning til selskabets
A- og B-kapitalejere.


1.5 Selskabets bestyrelse er til enhver tid berettiget til at
fremsætte forslag på selskabets generalforsamling om gennemførelse af en rettet
kapitalnedsættelse mod selskabets C-aktier (C-kapitalandele) til hel eller
delvis annullering heraf. Sådanne kapitalnedsættelser skal rettes
forholdsmæssigt mod samtlige C-aktier (C-kapitalandele). Kapitalnedsættelsen
skal ske til minimum kurs 100 og maksimum kurs 150, idet den endelige kurs
fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med forslagets fremsættelse, således,
at der betales minimum DKK 1 og maksimum DKK 1,50 pr. kapitalandel à 1 DKK.


1.6 Selskabets C-aktier (C-kapitalandele) tillægges ikke nogen
repræsentations- eller stemmeret til vedtagelse af forslag om
kapitalnedsættelse i henhold til pkt. 1.5. I øvrige forhold er hver C-aktie
(C-kapitalandel) på DKK 1 tillagt 1/100 stemme på selskabets generalforsamling.


1.7 For nytegnede C-aktier (C-kapitalandele) i henhold til
bemyndigelsen skal i øvrigt gælde, at de er navneaktier (navnekapitalandele) og
skal noteres på navn i ejerbogen, at de nye aktier (kapitalandele) er
omsætningspapirer, samt at de nye aktier (kapitalandele) i enhver henseende er
sidestillet med eventuelle eksisterende C-aktier (C-kapitalandele). De nye
C-aktiers (C-kapitalandeles) ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet
indtræder på det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme dog senest 12 måneder
efter kapitalforhøjelsens registrering.



Ad 2. Ændring af eksisterende bemyndigelser til kapitalforhøjelse


Bestyrelsen fremsætter forslag om ændring af gældende bemyndigelser til
bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser i selskabet i henhold til
selskabets vedtægters pkt. 4.1 og 4.2 således, at bemyndigelserne beløbsmæssigt
ændres til nominelt DKK 250.000.000 og skal være gældende indtil den 30.
november 2020. Endvidere foreslås det præciseret, at der ikke kan ske delvis
indbetaling, men at bemyndigelserne i øvrigt videreføres på uændrede vilkår i
overensstemmelse med nedenstående og som nærmere beskrevet i pkt. 4.1-4.2, pkt.
4.4-4.7 og pkt. 4.10 i vedlagte udkast til nye vedtægter:


2.1 Bestyrelsen er indtil den 30. november 2020 bemyndiget til
ad én eller flere gange at forhøje selskabets selskabskapital med indtil
nominelt kr. 250.000.000. Kapitalforhøjelser kan ske ved kontant betaling, ved
indbetaling af andre værdier end kontanter (apportindskud) eller ved
konvertering af gæld, eller som en kombination heraf. Kapitalforhøjelser kan
ske til en kurs under markedskursen og skal ske med fortegningsret for
selskabets eksisterende aktionærer (Kapitalejere), herunder i henhold til
vedtægternes pkt. 3.4 ved kontante kapitalforhøjelser. Der kan ikke ske delvis
indbetaling.


2.2 Bestyrelsen er indtil den 30. november 2020 bemyndiget til
ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt
kr. 250.000.000 ved forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier
(kapitalandele) til markedskurs, herunder som vederlag for selskabets
overtagelse af bestående virksomhed eller andre aktiver. Kapitalforhøjelser kan
ske ved kontant betaling, ved indbetaling af andre værdier end kontanter
(apportindskud), ved konvertering af gæld eller ved fondsforhøjelse, eller som
en kombination heraf. Kapitalforhøjelser skal mindst ske til markedskurs og
skal ske uden fortegningsret for hverken selskabets A-aktionærer
(A-kapitalejere) eller B-aktionærer (B-kapitalejere). Der kan ikke ske delvis
indbetaling.


2.3 Forhøjelser af selskabets aktiekapital i henhold til pkt.
4.1 og 4.2 ovenfor kan dog tilsammen ikke overstige nominelt kr. 250.000.000.


2.4 Forhøjelser af selskabets aktiekapital i henhold til pkt.
4.1 og 4.2 ovenfor skal udbydes som både A-aktier (A-kapitalandele) og B-aktier
(B-kapitalandele) forholdsmæssigt i det forhold mellem A-aktier
(A-kapitalandele) og B-aktier (B-kapitalandele), som fremgår af vedtægternes
pkt. 3.1.


2.5 For nytegnede A-aktier (A-kapitalandele) i henhold til pkt.
4.1 og 4.2 skal i øvrigt gælde, at de er navneaktier (navnekapitalandele) og
skal noteres på navn i ejerbogen, at de nye aktier (kapitalandele) er
omsætningspapirer, samt at de nye aktier (kapitalandele) i enhver henseende er
sidestillet med de eksisterende A-aktier (A-kapitalandele) herunder at de er
omfattet af vedtægternes pkt. 5.6. De nye A-aktiers (A-kapitalandeles) ret til
udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder på det tidspunkt,
bestyrelsen måtte bestemme dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens
registrering.


2.6 For nytegnede B-aktier (B-kapitalandele) i henhold til pkt.
4.1 og 4.2 skal i øvrigt gælde, at de er navneaktier (navnekapitalandele) og
skal noteres på navn i ejerbogen, at de nye aktier (kapitalandele) er
omsætningspapirer, samt at de nye aktier (kapitalandele) i enhver henseende er
sidestillet med de eksisterende B-aktier (B-kapitalandele). De nye B-aktiers
(B-kapitalandeles) ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder
på det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme dog senest 12 måneder efter
kapitalforhøjelsens registrering.


2.7 Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår
for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at
foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som
følge af bestyrelsens udnyttelse af de nævnte bemyndigelser.



Ad 3. Forslag om bemyndigelse til køb af egne kapitalandele


Bestyrelsen fremsætter forslag om at bestyrelsen indtil den 30. november 2020
bemyndiges til ad én eller flere gange, at erhverve B-kapitalandele som egne
kapitalandele fra Selskabets kapitalejere for en samlet købesum af op til DKK
50.000.000, jf. selskabslovens § 198, idet prisen for hver nominel DKK 1
B-kapitalandele mindst skal udgøre 95 % og højest 105 % af den gennemsnitlige
kurs på selskabets B-aktier på Nasdaq Copenhagen inden for de seneste 3 dage
forud for erhvervelsestidspunktet.



Ad 4. Vedtagelse af ny lønpolitik


Bestyrelsen foreslår vedtagelse af ny lønpolitik som beskrevet i bilag B og
optagelse heraf i vedtægterne, jf. selskabslovens § 139.



Ad 5. Bemyndigelse til dirigenten


Det foreslås, at bemyndige advokat Jakob Østervang med substitutionsret til på
vegne af Selskabet, at anmelde det vedtagne samt foretage de ændringer heri,
som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille
foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.



Bilag


1. Vedtægter
2. Lønpolitik



Adgang til dokumenter


Dagsorden og de fuldstændige forslag vil senest tre uger før
generalforsamlingens afholdelse blive gjort tilgængelige på Selskabets
hjemmeside, www.admiralcapital.dk samt sendt til enhver noteret kapitalejer,
der har fremsat anmodning herom.



Aktiekapital og stemmer


Selskabets aktiekapital udgør DKK 91.632.974, hvoraf DKK 6.363.707 er A-aktier
(A-kapitalandele) og DKK 85.269.267 er B-aktier (B-kapitalandele).
Selskabskapitalen er fordelt på aktier (kapitalandele) á DKK 1 eller multipla
heraf. Hver A-aktie af DKK 1 giver 10 stemmer på selskabets generalforsamling,
og hver B-aktie af DKK 1 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling.


Når den ovenfor og i vedtægterne anførte aktiekapital er forskellige fra den
registrerede aktiekapital, er dette en konsekvens af den gennemførte
gældskonvertering som beskrevet i selskabsmeddelelse nr. 18/2015, der dags dato
endnu ikke er registreret hos Erhvervsstyrelsen.


Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal,
medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og
majoritet.


Selskabets kontoførende institut er Alm. Brand Bank, hvorigennem aktionærerne
kan udøve deres finansielle rettigheder.



Adgang og stemmeret


Deltagelse i generalforsamlingen kræver, at aktionæren (kapitalejerne) jf.
vedtægternes punkt 8.3. har anmodet om adgangskort senest fredag den 8. januar
2016, kl. 23.59 på én af følgende måder:


- ved e-mail til Selskabets administrator vedrørende generalforsamlingen,
Ida Hother Jensen, på e-mail [email protected], eller

- ved skriftlig henvendelse til Selskabets administrator vedrørende
generalforsamlingen på selskabsadressen, Admiral Capital A/S, Havnegade 4, 8000
Aarhus C.


Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse,
der er noteret i selskabets ejerbog.


Alene aktionærer, der besidder aktier i selskabet ved udløbet af
registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.
De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på
baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt
meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel
i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.



Fuldmagt/brevstemme


Aktionærer kan vælge at:


- give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis en aktionær møder på
generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil fuldmægtigen fra Selskabet få tilsendt
adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller

- give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil aktionærens stemmer
blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller

- give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan
aktionæren ønsker at afgive sine stemmer, eller

- afgive brevstemme.


Fuldmagtsblanketten skal være Selskabet i hænde senest onsdag den 13. januar
2016 kl. 12:00 enten per post til Selskabets administrator vedrørende
generalforsamlingen på selskabsadressen, Admiral Capital A/S, Havnegade 4, 8000
Aarhus C eller per e-mail til [email protected]. Er din fuldmægtig en
navngiven tredjemand og har aktionæren ikke selv anmodet om adgangskort, skal
fuldmægtigen anmode om adgangskort senest fredag den 8. januar 2016 kl. 23:59
samt kunne fremlægge en skriftlig, dateret fuldmagt.


Fuldmagt til bestyrelsen skal være skriftlig, dateret og givet for ikke længere
tid end 12 måneder til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt
dagsorden, jf. vedtægternes pkt. 8.7.


Fuldmagtsblanket kan rekvireres på selskabets hjemmeside:
www.admiralcapital.dk/generalforsamling


Brevstemmer skal være Selskabet i hænde senest onsdag den 13. januar 2016 kl.
12.00.

Brevstemmer kan tilsendes Selskabets administrator vedrørende
generalforsamlingen til selskabsadressen, Admiral Capital A/S, Havnegade 4,
8000 Aarhus C eller per e-mail til [email protected]. En brevstemme, som er
modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmeblanket kan rekvireres
på selskabets hjemmeside www.admiralcapital.dk/generalforsamling.



Registreringsdato


I henhold til vedtægternes pkt. 8.2, jf. pkt. 8.4, fastlægges en aktionærs ret
til at møde samt stemme på generalforsamlinger eller afgive brevstemme i
forhold til de aktier aktionæren besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er torsdag den 7. januar 2016, kl. 23:59.



Spørgsmål fra aktionærerne


Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om
dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål
sendes til Admiral Capital A/S, Havnegade 4, 8000 Aarhus C eller per e-mail til
selskabets e-mail-adresse [email protected], således at de er selskabet i
hænde senest tirsdag den 5. januar 2016, kl. 23.59, jf. vedtægternes pkt. 8.6.



Aarhus, den 21. december 2016

På bestyrelsens vegne



Henrik Frisch

Bestyrelsesformand





Eventuelle henvendelser vedrørende selskabsmeddelelsen rettes til Selskabets
formand Henrik Frisch på telefon +45 20 10 60 11 eller Selskabets
administrerende direktør Poul Steffensen på telefon +45 21 21 46 67.

Admiral Capital A_S Indkaldelse til ekstraordinær GF 14-01-2016.pdf