Ishøj, Danmark, 2016-01-18 15:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) --

Fondsbørsmeddelelse nr. 03-16

Tilbud til aktionærerne om tilbagekøb af aktier i Deltaq a/s

Tilbagekøbstilbuddet er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i
tilbagekøbet kræver et tilbudsdokument, registreringer eller andre
foranstaltninger, ud over hvad der kræves i henhold til dansk lovgivning.
Tilbagekøbstilbuddet er hverken direkte eller indirekte rettet til aktionærer,
der er bosiddende i USA, Canada, Australien, New Zealand eller Japan eller i
andre jurisdiktioner, hvor Tilbagekøbstilbuddet eller en accept heraf ville
være i strid med lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og må ikke udleveres til
aktionærer bosiddende i sådanne jurisdiktioner. Enhver person, der kommer i
besiddelse af dokumenter vedrørende Tilbagekøbstilbuddet forudsættes selv at
indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger samt at
overholde disse.

Dette er alene et tilbud og ikke en anbefaling fra Deltaq a/s til aktionærerne
om at sælge alle eller en del af deres aktier i henhold til
Tilbagekøbstilbuddet eller i øvrigt til den tilbudte kurs. Aktionærerne skal
selv afgøre, om de vil tilbyde aktier og i bekræftende fald hvor mange.
Beskatningen af aktionærerne afhænger af deres individuelle forhold, og det
tilrådes aktionærerne at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende
deres skattemæssige stilling.

Dette Tilbagekøbstilbud er ikke omfattet af Finanstilsynets bekendtgørelse nr.
562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud og er ikke struktureret som et
tilbagekøb efter bestemmelserne EU-Kommissionens forordning (EF) nr. 2273/2003
af 22. december 2003, den såkaldte “Safe Harbour”-metode.

Indledning

Deltaq a/s (“Selskabet”) fremsætter herved tilbud (“Tilbagekøbstilbud”) til
aktionærerne i Selskabet (“Aktionærerne”) om køb af op til 385.000 stk. aktier
i Selskabet svarende til ca. 11 % af Selskabets 3.494.559 stk. udestående
aktier. Tilbagekøbstilbuddet fremsættes i henhold til bemyndigelse givet på den
ordinære generalforsamling den 28. april 2015.

Tilbagekøbstilbuddet gennemføres til en kontant pris på DKK 32,00
(“Tilbudskursen”) pr. aktie i Selskabet af nominelt DKK 10,00, hvilket giver en
samlet værdi af de tilbagekøbte aktier på DKK 12.320.000 ved køb af alle
385.000 aktier.

Baggrund

Som offentliggjort i fondsbørsmeddelelse nr. 07-15 af 26. juni 2015 har
Selskabets bestyrelse siden sommeren 2015 undersøgt de fremtidige strategiske
og strukturelle muligheder for Selskabet og dets to porteføljeselskaber henset
til porteføljeselskabernes nuværende udviklingsstadie og omkostningerne
forbundet med en fortsat notering af Selskabet.

Bestyrelsen vurderer, at Selskabets resterende porteføljeselskaber kræver
yderligere udvikling og kommercialisering, før de er salgsmodne, og afhændelse
af porteføljeselskaberne vurderes derfor ikke nært forestående. Selskabets
løbende omkostninger, hvoraf langt størstedelen relaterer sig til noteringen af
Selskabets aktier og Selskabets børsretlige forpligtelser, er væsentlige set i
forhold til Selskabets aktiver. På baggrund af de foretagne undersøgelser og
drøftelser med større aktionærer vurderer bestyrelsen, at en afnotering af
Selskabet vil være i Selskabets og aktionærernes interesse.

Bestyrelsen har derfor valgt at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling
i Selskabet den 11. februar 2016 og på denne generalforsamling stille forslag
om at bemyndige Selskabets bestyrelse til at søge Selskabets aktier afnoteret
fra NASDAQ Copenhagen, jf. nærmere fondsbørsmeddelelse nr. 02-16 af 18. januar
2016.

Beslutningen om at iværksætte Tilbagekøbstilbuddet er truffet på baggrund af
bemyndigelsen til bestyrelsen i Selskabet vedtaget på den ordinære
generalforsamling den 28. april 2015, hvorefter Selskabet kan tilbagekøbe egne
aktier svarende til ikke over 20 % af Selskabets aktiekapital til markedsværdi
som fastsat af bestyrelsen, idet den tilbudte pris pr. aktie dog maksimalt må
afvige med 10 % fra enten Selskabets seneste offentliggjorte indre værdi eller
fra den officielle lukkekurs på NASDAQ Copenhagen dagen før tilbuddet.

Selskabet besidder pr. dags dato ikke egne aktier. Tilbagekøbstilbuddet
omfatter op til 385.000 stk. aktier, svarende til ca. 11 % af Selskabets
aktiekapital, og kan derfor rummes inden for bemyndigelsen givet til
bestyrelsen på den ordinære generalforsamling den 28. april 2015. Tilbagekøbet
finansieres af Selskabets egne midler.

Tilbudskursen er fastsat af Selskabets bestyrelse og er baseret på Selskabets
indre værdi, som opgjort i Selskabets delårsrapport for 3. kvartal 2015 og som
foreløbigt opdateret ved fondsbørsmeddelelse nr. 01-16 af 18. januar 2016 (idet
bemærkes, at opdateringen er baseret på foreløbige, ikke-reviderede tal).
Bestyrelsen vurderer, at Selskabets indre værdi i al væsentlighed afspejler
markedsværdien for Selskabets aktier, og bestyrelsen har tillige indhentet en
uvildig vurdering af Selskabets værdi fra Audon A/S, som understøtter
bestyrelsens vurdering af Selskabets markedsværdi.

Aktierne er udstedt i VP og optaget til handel på NASDAQ Copenhagen under
fondskode DK0060090181.

Selskabet forbeholder sig ret til at foretage supplerende opkøb af aktier over
NASDAQ Copenhagen til samme kurs som ved Tilbagekøbet efter udløbet af
Tilbudsperioden.

Væsentlige begivenheder siden delårsregnskabet for 3. kvartal 2015

Bortset fra indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling den 11. februar
2016 og den kommende iværksættelse af aktietilbagekøbet, som beskrevet ovenfor,
er der ikke siden Selskabets offentliggørelse af delårsrapporten for 3. kvartal
2015 (jf. fondsbørsmeddelelse nr. 09-15 af 26. november 2015) indtruffet
begivenheder, som har medført en væsentlig ændring af Selskabets stilling.
Selskabet forventer derfor ikke, at der i forbindelse med Selskabets aflæggelse
af årsregnskab for 2015 vil ske yderligere værdireguleringer af Selskabet
porteføljeselskaber, og der forventes derfor ikke at være væsentlige ændringer
i Selskabets balance pr. 31. december 2015 i forhold til balancen pr. 31.
september 2015, bortset fra omkostninger som led i ordinær drift i fjerde
kvartal 2015.

Aftale mellem større aktionærer i Selskabet

Aktionærer, der pr. dags dato tilsammen besidder ca. 89,3 % af Selskabets
aktiekapital (“Storaktionærerne”), har den 18. januar 2016 indgået aftale om
bl.a. ikke at deltage i Tilbagekøbstilbuddet og om at samarbejde om en
afnotering af Selskabet, herunder at stemme for en afnotering af Selskabet på
Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 11. februar 2016. Aftalen
mellem Storaktionærerne er nærmere beskrevet i fondsbørsmeddelelse nr. 01-16 af
18. januar 2016.

Afnotering fra NASDAQ Copenhagen

Som nævnt ovenfor, forventer Selskabets bestyrelse at fremsætte forslag på
Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 11. februar 2016 om at
bemyndige Selskabets bestyrelse til at søge Selskabets aktier afnoteret fra
NASDAQ Copenhagen. Idet Storaktionærerne har indgået aftale om afnoteringen,
forventes bemyndigelsen til bestyrelsen at blive vedtaget på
generalforsamlingen.

Den endelige anmodning om afnotering til NASDAQ Copenhagen forventes fremsat
umiddelbart efter den ekstraordinære generalforsamling den 11. februar 2016.
NASDAQ Copenhagen afgør endeligt, om anmodningen om afnotering kan imødekommes.

Storaktionærerne har forpligtet sig til – efter afnoteringen er gennemført – at
indskyde deres aktier i Selskabet i et fællesejet holdingselskab. Såfremt det
fællesejede holdingselskab ejer mere end 9/10 af aktiekapitalen og
stemmerettighederne i Selskabet efter holdingselskabets etablering, vil
holdingselskabet iværksætte en tvangsindløsning af eventuelle resterende
aktionærer i Selskabet, således at det fællesejede holdingselskab er eneste
aktionær i Selskabet efter tvangsindløsningen.

Såfremt det fællesejede holdingselskab ikke ejer mere end 9/10 af
aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet, vil holdingselskabet ikke
kunne tvangsindløse de resterende aktionærer i Selskabet, og de resterende
aktionærer vil dermed fortsætte som aktionærer i et unoteret selskab.

Udnyttelse og afvikling af Tilbagekøbstilbuddet

Tilbagekøbstilbuddet gælder fra den 18. januar 2016 til den 8. februar 2016,
kl. 16.00 (“Tilbudsperioden”). En aktionær kan i Tilbudsperioden tilbyde det
antal aktier, Aktionæren ønsker at sælge, ved anvendelsen af vedlagte
acceptblanket.

Aktionærerne afholder selv eventuel kurtage og øvrige omkostninger, der
pålægges af egen depotbank eller børsmægler. Selskabet vil dog godtgøre de
enkelte depotbanker eller børsmæglere DKK 150 pr. depot således, at
Aktionærernes salg af aktier vil kunne ske uden eller med begrænsede
omkostninger for Aktionærerne.

Den 9. februar 2016 vil Selskabet offentliggøre resultatet af
Tilbagekøbstilbuddet. Afregning og afvikling af købet af de tilbagekøbte aktier
forventes at ske kontant den 11. februar 2016. Aktionærer, som har solgt aktier
under Tilbagekøbstilbuddet, informeres om afregning gennem deres depotbank
eller børsmægler efter udløbet af Tilbudsperioden.

Forventet tidsplan

18. januar 2016 Tilbudsperioden begynder

8. februar 2016 Tilbudsperioden udløber kl. 16.00

9. februar 2016 Offentliggørelse af resultatet af
Tilbagekøbstilbuddet

11. februar 2016 Forventet afvikling og betaling


Yderligere oplysninger:

René Spogárd, Bestyrelsesformand, Deltaq a/s

Telefon (+45) 40 50 60 71, e-mail [email protected]


Dennis Willer, Adm. direktør, Deltaq a/s

telefon (+45) 27 57 04 04, e-mail [email protected]

Deltaq - Fondsbørsmeddelelse nr 03 16.pdf