Auriga Industries A/S, Harboøre, Danmark, 2016-01-29 08:05 CET (GLOBE NEWSWIRE)
--



Selskabsmeddelelse nr. 4/2016

29. januar 2016


Indkaldelse til ordinær generalforsamling



Til aktionærerne i Auriga Industries A/S

Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Auriga Industries A/S

fredag den 26. februar 2016, kl. 10.30

til afholdelse på adressen: Gorrissen Federspiel, Silkeborgvej 2, 8000 Aarhus.

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport for 2015.

3. Beslutning om meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse.

4. Endelig godkendelse af honorar til bestyrelsen.

På den ordinære generalforsamling i 2015 blev honoraret til bestyrelsen
foreløbigt fastsat til et samlet beløb på kr. 1.200.000 fordelt med kr. 500.000
til formanden, kr. 300.000 til næstformanden og kr. 200.000 til øvrige
bestyrelsesmedlemmer. Formanden for revisionsudvalget skulle derudover modtage
et tillæg på kr. 200.000. Honoraret, der udbetales månedligt, blev dermed i
forhold til tidligere nedsat med virkning for tiden efter generalforsamlingen.

I forbindelse med ledelsesændring og ny konstituering af bestyrelsen pr. 1.
september 2015, jf. selskabsmeddelelse nr. 18/2015 af 1. september 2015, blev
tillægget til formanden for revisionsudvalget nedsat til kr. 100.000 på
årsbasis og med virkning for perioden derefter. Som følge af ledelsesændringen
blev det samtidigt besluttet, at et af bestyrelsens medlemmer fra dette
tidspunkt modtager et månedligt beløb, der svarer til kr. 200.000 på årsbasis
for varetagelse af hvervet som administrerende direktør. Dette
bestyrelsesmedlem har således i 2015 modtaget kr. 266.667 for hvervet som hhv.
næstformand og medlem af bestyrelsen og kr. 66.667 for hvervet som
administrerende direktør.

Bestyrelsen foreslår derfor endelig godkendelse af honoraret, der blev
foreløbigt fastsat på den ordinære generalforsamling i 2015, dog således at
nedsættelsen af tillægget til formanden for revisionsudvalget pr. 1. september
2015 afspejles forholdsmæssigt i det samlede honorar. Der henvises i den
forbindelse til note 2 til årsrapporten for 2015.

Idet bestyrelsen fratræder i forbindelse med den ordinære generalforsamling
foreslås det, at der for januar og februar 2016 til de tre fratrædende
bestyrelsesmedlemmer udbetales et forholdsmæssigt honorar svarende til det for
2015 gældende. Øvrige honorarer til nye bestyrelsesmedlemmer for 2016 foreslås
fastsat til kr. 20.000 til formanden og kr. 10.000 til hvert af de øvrige
medlemmer.

5. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold
til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at der ikke udloddes udbytte for 2015.


6. Valg til bestyrelsen.

Valgperioden for selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer
udløber på den ordinære generalforsamling. Jens Due Olsen, Torben Svejgård og
Jutta af Rosenborg genopstiller ikke.

Bestyrelsen foreslår valg af Ole Øhlenschlæger Madsen, Peter Løchte Jørgensen
og Jørgen Lang som nye medlemmer af bestyrelsen.

Oplysninger om hver enkelt kandidats kompetencer og beskæftigelse fremgår af
Aurigas hjemmeside, www.auriga.dk.

Det er bestyrelsens hensigt at konstituere sig med Ole Øhlenschlæger Madsen som
bestyrelsesformand og Peter Løchte Jørgensen som næstformand.


7. Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår valg af PwC Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab.


8. Forslag fra bestyrelsen.


8.1. Forslag om overgang fra ihændehaveraktier til navneaktier.

Bestyrelsen foreslår at ændre vedtægterne, således at selskabets B-aktier
ændres fra at være ihændehaveraktier til at være navneaktier.

Vedtægternes § 6.1 får herefter følgende ordlyd:

”B-aktierne er omsætningspapirer og udstedes og registreres gennem VP
Securities A/S. B-aktierne udstedes lydende på navn og er frit omsættelige.
Udbytte vedrørende B-aktierne udbetales ved overførsel gennem VP Securities
A/S.”


8.2. Forslag om ændring af vedtægterne som følge af selskabets afnotering fra
Nasdaq Copenhagen.

Som følge af at selskabets B-aktier efter den 29. januar 2016 ikke længere er
optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, foreslår
bestyrelsen nedenstående ændringer til selskabets vedtægter.

En kopi af selskabets vedtægter med de foreslåede ændringer kan findes på
selskabets hjemmeside www.auriga.dk.


8.2.a. Ændring af vedtægternes § 4.2 om bemyndigelser til kapitalforhøjelse.

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 4.2 udgår.

Som konsekvens heraf vil den nuværende § 4.1 blive til § 4 i vedtægterne.


8.2.b. Ændring af vedtægternes § 7.6 om elektronisk kommunikation mv.

Bestyrelsen foreslår, at 2. afsnit i vedtægternes § 7.6 ændres til at have
følgende ordlyd:

”Elektronisk kommunikation kan af selskabet anvendes til alle meddelelser og
dokumenter, som i henhold til selskabets vedtægter og selskabsloven skal
udveksles mellem selskabet og aktionærerne, herunder for eksempel indkaldelse
til ordinær og ekstraordinær generalforsamling med tilhørende dagsorden og
fuldstændige forslag samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet til
aktionærerne. Sådanne dokumenter og meddelelser lægges på selskabets
hjemmeside, www.auriga.dk, og tilsendes aktionærerne pr. email i det omfang,
det er påkrævet.”


8.2.c. Ændring af vedtægternes § 8.1 om indkaldelse til generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 8.1 ændres til at have følgende ordlyd:

”Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst 4 ugers og mindst 2
ugers varsel ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside samt skriftligt til
de i ejerbogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen og angive det
væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer, medmindre
selskabsloven kræver, at indkaldelsen angiver den fulde ordlyd af forslaget til
vedtægtsændringer.”


8.2.d. Ændring af vedtægternes § 8.2 om sted for afholdelse af
generalforsamlinger.

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 8.2 ændres til at have følgende ordlyd:

”Generalforsamlinger afholdes i Aarhus eller i København.”


8.2.e. Ændring af vedtægternes § 8.3 om indlevering af årsrapport.

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 8.3 ændres til at have følgende ordlyd:

”Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den
reviderede og godkendte årsrapport kan være Erhvervsstyrelsen i hænde senest 5
måneder efter regnskabsårets udløb. Forslag fra aktionærerne må, for at komme
til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet til bestyrelsen
mindst 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Reglerne i selskabsloven er
endvidere gældende.”


8.2.f. Ændring af vedtægternes § 8.5 om fremlæggelse af dokumenter vedrørende
geneneralforsamlinger.

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 8.5 ændres til at have følgende ordlyd:

”Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige
forslag samt for ordinære generalforsamlinger tillige årsrapporten gøres
tilgængelige til eftersyn for aktionærerne.”


8.2.g. Ændring af vedtægternes § 8.6 om sprog for udarbejdelse og aflæggelse af
årsrapporter.

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 8.6 ændres til at have følgende ordlyd:

”Årsrapporter skal udarbejdes og aflægges på dansk.”


8.2.h. Ændring af vedtægternes § 8.7 om offentliggørelse af datoer for ordinær
generalforsamling mv.

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 8.7 udgår.

Som konsekvens heraf vil den nuværende § 8.8 blive til § 8.7 i vedtægterne.


8.2.i. Ændring af vedtægternes § 9 om adgang til generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 9 ændres til at have følgende ordlyd:

”Ethvert medlem af bestyrelsen for Aarhus Universitets Forskningsfond har
adgang til generalforsamlingen, og enhver aktionær eller dennes fuldmægtig har
ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme i tilknytning til de
aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen
ligger 1 uge før generalforsamlingen (samme ugedag som generalforsamlingens
afholdelse). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på
registreringsdatoen på baggrund af oplysningerne i ejerbogen samt meddelelser
om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i
ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.”


8.2.j. Ændring af vedtægternes § 11 om skriftlig afstemning mv.

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 11 ændres til at have følgende ordlyd:

”Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen forud valgt dirigent, der leder
forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og
stemmeafgivningen.”


8.2.k. Ændring af vedtægternes § 13.3 om offentliggørelse af
afstemningsresultat.

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 13.3 udgår.


8.2.l. Ændring af vedtægternes § 14 om aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 14 ændres til at have følgende ordlyd:

”Bestyrelsen består - foruden de repræsentanter for medarbejderne, som ifølge
de til enhver tid gældende lovregler måtte være valgt som bestyrelsesmedlem­mer
- af 3-6 medlemmer, der vælges af generalfor­samlin­gen. Valget sker for et år
ad gangen. Fratrædende bestyrelsesmed­lemmer kan genvælges.”


8.2.m. Ændring af vedtægternes § 15.4 om koncernsprog.

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 15.4 ændres til at have følgende ordlyd:

”Koncernsproget er dansk.”


8.2.n. Ændring af vedtægternes § 15.5 om godkendelse af overordnede
retningslinjer for incitamentsaflønning.

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 15.5 udgår.


9. Bemyndigelse til dirigenten.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med
substitutionsret) til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til
Erhvervsstyrelsen, herunder at foretage sådanne ændringer og tilføjelser, som
måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen som betingelse for registrering eller
godkendelse.


10. Eventuelt.

--o0o--

Vedtagelseskrav
Forslagene i pkt. 8.1, pkt. 8.2.a – 8.2.f og pkt. 8.2.h – 8.2.m kræver
vedtagelse med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. De øvrige
fremsatte forslag kan vedtages med simpelt flertal.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør kr. 5.100.000 og består af kr. 1.500.000 A-aktier
og kr. 3.600.000 B-aktier.

Hver A-aktie á nominelt kr. 0,20 giver 10 stemmer, og hver B-aktie á nominelt
kr. 0,20 giver 1 stemme.

På tidspunktet for generalforsamlingens indkaldelse besidder Auriga en
beholdning af egne B-aktier med en pålydende værdi på kr. 2.956.266, svarende
til ca. 58 % af den samlede aktiekapital.

Stemmeret kan udøves af aktionærer, der rettidigt har løst adgangskort, og som
er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen fredag den 19. februar 2016 eller
som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier
i selskabet med henblik på notering i ejerbogen.

Adgangskort og fuldmagt
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om
adgangskort senest mandag den 22. februar 2016.

Adgangskort kan bestilles via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside
www.auriga.dk eller ved henvendelse til VP Investor Services A/S,
Weidekampsgade 14, 2300 København S, på e-mail [email protected] eller på
telefon 4358 8866.

Det er muligt at printe eget adgangskort. Adgangskort, der ikke er printet i
forbindelse med bestillingen, vil blive sendt med posten til den adresse, der
er noteret i Aurigas ejerbog.

Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på generalforsamlingen,
kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person,
der deltager på generalforsamlingen. Fuldmagtsblanketter kan hentes elektronisk
på selskabets hjemmeside www.auriga.dk. Afgivelse af fuldmagt kan ske via
InvestorPortalen på selskabets hjemmeside www.auriga.dk.

Fuldmagter skal være modtaget senest mandag den 22. februar 2016.

Brevstemme
Der er endvidere mulighed for at afgive stemme pr. brev. Brevstemmeblanket kan
hentes elektronisk på selskabets hjemmeside www.auriga.dk. Brevstemmeblanket
sendes med tydelig angivelse af aktionærens navn og VP-reference­nummer til VP
Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, så den er modtaget
senest torsdag den 25. februar 2016 kl. 12.00. Brevstemmer kan også afgives
elektronisk via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside www.auriga.dk. En
afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om
dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen eller koncernen i
øvrigt. Skriftlige spørgsmål sendes på e-mail til [email protected].

Adgang til information
Indkaldelsen med fuldstændige dagsordensforslag og formularer til
stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt samt årsrapporten for 2015 kan fra fredag
den 29. januar 2016 ses på selskabets hjemmeside, www.auriga.dk, eller
bestilles hos Investor Relations på [email protected] eller tlf. 70 10 70 30
alle hverdage mellem kl. 9.00-16.00 til fremsendelse med posten.

Elektronisk kommunikation
Auriga anvender elektronisk kommunikation. Indkaldelse med tilhørende
tilmeldings- og fuldmagtsblanket til generalforsamlingen udsendes kun til de
navnenoterede aktionærer, der har bestilt denne type information (abonnement)
enten med posten eller på e-mail.

Aktionærer, der har bestilt abonnement på fysisk modtagelse af indkaldelsen,
vil modtage denne med posten inden for få dage efter den 29. januar 2016.

Der vil ikke være servering eller anden forplejning i forbindelse med
generalforsamlingen.

Der åbnes for registrering af adgangskort til selve generalforsamlingen kl.
9.30.



På bestyrelsens vegne

29. januar 2016
Jens Due Olsen
Bestyrelsesformand

AURIGA INDUSTRIES A/S



Indkaldelsen til generalforsamling offentliggøres på dansk og engelsk.

I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske tekst
gældende.







Auriga afnoteres den 29. januar 2016

Der henvises til selskabsmeddelelse nr. 30/2015 af 18. december 2015, hvoraf
fremgår, at Nasdaq Copenhagen har imødekommet Aurigas anmodning om afnotering,
således at sidste handelsdag for Aurigas aktier på Nasdaq Copenhagen vil være
fredag den 29. januar 2016.

Auriga vil i perioden frem til selskabets afnotering gennemføre yderligere
aktietilbagekøb, der afvikles som almindelige handler ved opkøb i markedet, til
samme kurs på 2,60 kr. som i det gennemførte aktietilbagekøbs­program. Dette er
i overensstemmelse med bemyndigelsen vedtaget på den ekstraordinære
generalforsamling den 23. november 2015.

Auriga-Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2016.pdf