De indbydes herved til DSV A/S’ ordinære generalforsamling, der afholdes


torsdag, 10. marts 2016, kl. 15.00 på selskabets kontor
DSV A/S
Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene
Dørene åbnes kl. 14.00.
-------------------------------------------------------


Inden generalforsamlingen vil der blive serveret en let anretning.


1 Dagsorden

1. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i 2015.

2. Fremlæggelse af årsrapport 2015 med revisionspåtegning til
godkendelse.

3. Godkendelse af forslag om vederlag til bestyrelsen for indeværende
regnskabsår.

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold
til den godkendte
årsrapport 2015.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

6. Valg af revisor.

7. Forslag til behandling.

7.1 Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen og ændring af
vedtægternes § 3 i
overensstemmelse hermed.

7.2 Forslag om ændring af de overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af
medarbejdere i DSV A/S.

7.3 Forslag om bemyndigelse til køb af egne aktier og ændring
af § 4c i selskabets
vedtægter i overensstemmelse hermed.

7.4 Forslag om bemyndigelse til forhøjelse af aktiekapitalen
og ændring af
vedtægternes § 4a1, 4a1a, 4a2 og 4a3 i overensstemmelse
hermed.

8. Eventuelt.


2 Uddybning af forslagene

Ad dagsordenens punkt 3

Bestyrelsen foreslår vederlaget til bestyrelsen for 2016 fastsat som følger
(uændret i forhold til 2015):

Basishonorar for et almindeligt bestyrelsesmedlem udgør kr. 400.000.


Ad dagsordenens punkt 4

Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport 2015.

Bestyrelsen foreslår udbytte på kr. 1,70 pr. aktie.


Ad dagsordenens punkt 5

Valg af medlemmer til bestyrelsen.

På valg er:

Kurt K. Larsen
-------------------
Annette Sadolin
-------------------
Birgit W. Nørgaard
-------------------
Thomas Plenborg
-------------------
Robert Steen Kledal
-------------------
Jørgen Møller
-------------------

Samtlige medlemmer søger genvalg.

Bestyrelsen foreslår genvalg af alle genopstillende kandidater.
Baggrundsoplysningerne om disse kandidater er vedlagt.


Ad dagsordenens punkt 6

Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S (CVR.nr. 30 70 02 28).

Ad dagsordenens punkt 7.1

Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabskapitalen og ændring af
vedtægternes § 3 i overensstemmelse hermed.


Baggrund

Selskabet har siden den ordinære generalforsamling 12. marts 2015 opkøbt egne
aktier, hvoraf en del blev solgt i forbindelse med kapitaludvidelsen i november
2015. En del af de erhvervede egne aktier, der stadig er i behold, skal
anvendes til afdækning af selskabets incitamentsprogrammer og de resterende
egne aktier foreslås annulleret således, at aktiekapitalen nedsættes med
nominelt kr. 2.499.999 egne aktier. Selskabets aktiekapital vil efter
nedsættelsen udgøre nominelt kr. 190.000.000.

I medfør af selskabslovens § 188 oplyses det, at formålet med
kapitalnedsættelsen er at annullere en del af selskabets beholdning af egne
aktier. Dette formål er efter Erhvervsstyrelsens praksis at sidestille med en
kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne, jf. selskabslovens § 188,
stk. 1, nr. 2.

I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det at ændre vedtægternes § 3,
således at bestemmelsen afspejler beslutningen om kapitalnedsættelse.

Vedtægternes § 3 vil som følge af kapitalnedsættelsen derfor få følgende ordlyd:

”Selskabets aktiekapital er 190.000.000 kr.”

Forinden gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil selskabets kreditorer blive
opfordret til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres eventuelle krav til
selskabet. Opfordringen vil blive offentliggjort i Erhvervsstyrelsens
IT-system. Kapitalnedsættelsen vil blive gennemført efter udløbet af den nævnte
4 ugers frist.


Ad dagsordenens punkt 7.2

Forslag fra bestyrelsen om ændring af de overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af medarbejdere i DSV A/S.


Baggrund

Selskabet har igennem en længere årrække været underlagt overordnede
retningslinjer for incitamentsaflønning af medarbejdere i koncernen, som dækker
over et meget bredt sammensat incitamentsprogram med deltagelse af en
forholdsmæssig stor del af koncernens medarbejdere. Ifølge disse retningslinjer
gælder der en række krav og begrænsninger for den samlede tildelingsramme,
herunder at markedsværdien af de aktieoptioner, som tildeles koncernens
medarbejdere ikke må overstige kr. 100 millioner pr. år.

I lyset af de seneste års stigende aktiekurs, samt forventede fremtidige
tildelinger til medarbejdere, som Selskabet overtager som led i opkøbet af UTi
Worldwide Inc. må det forventes, at niveauet for de tidligere års tildelinger
ikke fremover kan opretholdes uden at komme i konflikt med loftet på kr. 100
millioner pr. år.

På denne baggrund foreslås det, at følgende punkt udgår af de overordnede
retningslinjer for incitamentsaflønning af medarbejdere i DSV A/S:


“(A) Den teoretiske markedsværdi af årets totale tildelte ak­tie­optioner til
alle selskabets med­ar­bejdere beregnet på tilde­lingstidspunktet på grund­lag
af Black-Scholes-mo­del­len inde­hold­en­de sæd­vanlige, markedskonforme
forudsætninger må ik­ke over­stige DKK 100 millioner pr. år.”


Det understreges dog at ændringen af retningslinjerne ikke vil afstedkomme
ændringer i de hidtidige tildelingsprincipper ligesom de resterende krav og
begrænsninger for den samlede tildelingsramme i retningslinjerne heller ikke
berøres.

Vedtægternes § 4b vil som følge af ovenstående ændringsforslag få følgende
ordlyd:


”På ordinær generalforsamling den 10. marts 2016 har generalforsamlingen
besluttet at vedtage nye overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af
medarbejdere i DSV A/S.


Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside (www.dsv.com).”


Udkast til de reviderede overordnede retningslinjer er tilgængelig på
selskabets hjemmeside.


Ad dagsordenens punkt 7.3

Forslag fra bestyrelsen om vedtagelse af ny bemyndigelse til køb af egne aktier
og ændring af § 4c i selskabets vedtægter i overensstemmelse hermed.


Baggrund

Med henblik på at opretholde en aktiv kapitalallokering og til afdækning af
selskabets incitamentsprogrammer foreslås det at tildele bestyrelsen en ny
bemyndigelse af 5 års varighed til at beslutte, at selskabet kan erhverve egne
aktier op til nominelt 19.000.000 kr. af aktiekapitalen, svarende til 10% af
kapitalen med den begrænsning, at selskabets samlede beholdning af egne aktier
ikke på noget tidspunkt må overstige 10% af selskabets til enhver tid værende
aktiekapital.


Den nuværende ordlyd i § 4 c i selskabets vedtægter foreslås ændret til:

"Selskabet kan ved bestyrelsens beslutning i en periode på 5 år efter den
ordinære generalforsamling den 10. marts 2016 erhverve egne aktier op til
nominelt 19.000.000 kr. af aktiekapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke
afvige fra den på købstidspunktet senest noterede børskurs på aktierne med mere
end 5%."


Ad dagsordenens punkt 7.4

Bestyrelsen foreslår, at de i vedtægternes § 4a1 og § 4a2 nævnte frister for
udløb af bemyndigelsen til bestyrelsen om at forhøje aktiekapitalen henholdsvis
uden og med fortegningsret erstattes af en ny frist, som fastsættes til 10.
marts 2021. Samtidig foreslås det at ændre det maksimale antal af de nytegnede
aktier til nominelt 38.000.000 kr. aktier, svarende til 20% af aktiekapitalen.


Baggrund

Da den bestående bemyndigelse delvist blev udnyttet i forbindelse med
kapitaludvidelsen i november 2015 og da bestyrelsen ønsker at opretholde størst
mulig fleksibilitet for at kunne forhøje selskabets aktiekapital, hvis den
skønner det nødvendigt, foreslås det at tildele bestyrelsen en ny 5-årig
bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen ad én eller flere gange ved
nytegning med indtil nominelt 38.000.000 kr. aktier enten kontant eller på
anden måde. Bestyrelsen skal kunne beslutte dels, at nytegningen kan ske uden
fortegningsret for de hidtidige aktionærer, hvis aktierne udstedes til
markedskurs, dels at nytegningen skal ske med fortegningsret for de hidtidige
aktionærer. Bestyrelsen skal endvidere kunne beslutte, at kapitalforhøjelsen
kun kan tegnes af én eller flere angivne investorer, ved en kreditors
konvertering af gæld eller som helt eller delvist vederlag for erhvervelse af
en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier. De nye aktier skal være
omsætningspapirer og skal noteres på navn. Der skal ikke gælde nogen
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.


Den nuværende ordlyd i § 4a1 i selskabets vedtægter foreslås ændret til:


Ӥ 4a1

Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 10. marts 2021 ad én
eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt 38.000.000 kr.
aktier. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde.


Aktierne skal udstedes til markedskurs og tegningen skal ske uden
fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Bestyrelsen kan beslutte, at
kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere angivne investorer, ved en
kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvist vederlag for
erhvervelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier.


De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som
selskabets nuværende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder
ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. § 5. Bestyrelsen
træffer selv nærmere beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens
gennemførelse.”


Den nuværende ordlyd i § 4a2 i selskabets vedtægter foreslås ændret til:


Ӥ 4a2

Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil den 10. marts 2021 ad én
eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt 38.000.000 kr.
aktier. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling.


Tegningen skal ske med fortegningsret for aktionærerne. Bestyrelsen fastsætter
tegningskursen.


De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal have samme rettigheder som
selskabets nuværende aktier. De nye aktier skal noteres på navn. Der gælder
ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jfr. § 5. Bestyrelsen
træffer selv nærmere beslutning om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens
gennemførelse.”


Den nuværende ordlyd i § 4a3 i selskabets vedtægter foreslås ændret til:


Ӥ 4a3

Den nominelle kapitalforhøjelse, bestyrelsen kan træffe beslutning om i medfør
af § 4a1 og § 4a2, kan samlet ikke overstige 38.000.000 kr. aktier.”

Den nuværende bestemmelse i vedtægternes § 4a1a udgår herefter.


3 Vedtagelseskrav

Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslag, der skal være opfyldte for, at
forslagene kan anses som vedtaget:


1. Forslagene under punkterne 2 – 6 og 7.2 kan vedtages med simpelt flertal.


1. Forslagene under punkterne 7.1, 7.3 og 7.4 kan vedtages, såfremt mindst 2/3
af såvel de af givne stemmer, som af den på generalforsamlingen
repræsenterede selskabskapital, tiltræder det enkelte forslag.



4 Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at selskabets aktiekapital er på
nominelt kr. 192.499.999 og er fordelt på 192.499.999 aktier à kr. 1. Hvert
nominelt aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.



5 Deltagelse i generalforsamlingen og afgivelse af stemme

For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive stemme gælder følgende:


Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamling eller
afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold
til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.


Registreringsdatoen er torsdag 3. marts 2016.


Ved udløb af registreringsdatoen kl. 23.59 opgøres de aktier, som hver af
selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på
baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt
dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu
ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af
registreringsdatoen.


Kun de personer, der på registreringsdatoen 3. marts 2016 er aktionærer i
selskabet, har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen,
jfr. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort.


Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem
registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på
generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen.


Adgangskort

For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest
fredag 4. marts 2016 kl. 23:59 have rekvireret adgangskort via DSV’s
elektroniske InvestorCenter som kan tilgås via selskabets hjemmeside –
http://investor.dsv.com/agm.cfm. Adgangskort udstedes til aktionærer, der
besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen.


Adgangskortet kan yderligere rekvireres fra Computershare A/S’ hjemmeside –
www.computershare.dk frem til senest fredag 4. marts 2016 kl. 23:59 eller ved
henvendelse til Computershare A/S på telefon + 45 4546 0999 frem til fredag 4.
marts 2016 kl. 16:30.


Afgivelse af fuldmagt

Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er
forhindret i at deltage.


Fuldmagter kan afgives elektronisk via DSV’s elektroniske InvestorCenter som
kan tilgås fra selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm, eller
på Computershare A/S’ hjemmeside – www.computershare.dk frem til senest fredag
4. marts 2016 kl. 23:59.


Fuldmagter kan desuden afgives skriftligt ved brug af fuldmagtsblanket, der kan
hentes på selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm. Underskrevne
fuldmagtsblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840
Holte, eller fax +45 4546 0998 eller e-mail [email protected] og skal være
denne i hænde senest fredag 4. marts 2016 kl. 23:59.


Afgivelse af brevstemme

Brevstemmer kan afgives elektronisk via DSV’s elektroniske InvestorCenter som
kan tilgås fra selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm, eller
på Computershare A/S’ hjemmeside – www.computershare.dk, frem til senest onsdag
9. marts 2016 kl. 12:00.


Brevstemmer kan desuden afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanket, der
kan hentes på selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm.
Underskrevne brevstemmeblanketter skal sendes til Computershare A/S, Kongevejen
418, 2840 Holte, eller fax +45 4546 0998 eller e-mail [email protected] og
skal være denne i hænde senest onsdag 9. marts 2016 kl. 12:00.


En brevstemme, som er modtaget af Computershare A/S, kan ikke tilbagekaldes.


Ved personlig henvendelse til Computershare A/S gøres der opmærksom på, at
Computershare A/S' kontor er åbent fra kl. 08:00 - 16:30 i hverdagene.


Yderligere oplysninger om generalforsamlingen

Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.

Endvidere findes på selskabets hjemmeside – http://investor.dsv.com/agm.cfm
yderligere oplysninger om generalforsamlingen, det samlede antal aktier og
stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse, herunder
dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og
brevstemmeblanketter, samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på
generalforsamlingen, derunder årsrapport 2015, udkast til reviderede
overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af medarbejdere i DSV samt
udkast til reviderede vedtægter.


Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærerne kan
udøve deres finansielle rettigheder.


Denne indkaldelse er offentliggjort via selskabets hjemmeside –
http://investor.dsv.com/agm.cfm, Erhvervsstyrelsens IT-system samt fremsendt
med elektronisk post (elektronisk kommunikation) til de i selskabets ejerbog
noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.


Spørgsmål fra aktionærer

Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det
øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve
generalforsamlingen.

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til
brug for generalforsamlingen, ved personlig eller skriftlig henvendelse til DSV
A/S, Hovedgaden 630, 2640 Hedehusene, att.: Helle K. Hansen eller på e-mail:
[email protected].



Med venlig hilsen

DSV A/S


Kurt K. Larsen Jens Bjørn Andersen

Bestyrelsesformand Adm. direktør

631 - Meddelelse (12.02.2016) - Indkaldelse ordinær generalforsamling.pdf