Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S


Torsdag den 14. april 2016, kl. 15.00

på selskabets adresse, Tuborg Havnevej 15, st., 2900 Hellerup

(Parkering i Waterfront Shopping)

Dagsorden:


1) Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det
forløbne år tages til efterretning.


2) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, og anvendelse af overskud eller
dækning af underskud

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2015 med forslag om
overførsel af årets resultat godkendes.


3) Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion

Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til selskabets bestyrelse og
direktion.


4) Godkendelse af bestyrelsens honorar

Bestyrelsens foreslår, at vederlaget for bestyrelsen i regnskabsåret 2016
fastsættes til et standardhonorar på DKK 150.000 til bestyrelsesmedlemmer, DKK
350.000 til bestyrelsens næstformand og DKK 500.000 til bestyrelsens formand.

Bestyrelsen foreslår endvidere, at menige bestyrelsesmedlemmer kan vederlægges
for deltagelse i udvalg med et tillægshonorar på DKK 25.000 pr. udvalg, dog
maksimalt i alt DKK 50.000 pr. menigt bestyrelsesmedlem. Formanden og
næstformanden modtager ikke tillægshonorar for deltagelse i udvalg. For
nærværende er der etableret følgende udvalg: Revisionsudvalg,
Nomineringsudvalg, Vederlagsudvalg, Forsknings- og udviklingsudvalg samt et
Forretningsudviklingsudvalg.


5) Valg af bestyrelsesmedlemmer

Bestyrelsen foreslår genvalg af bestyrelsesmedlemmerne Thomas Magnussen, Torben
A. Nielsen og Jan Kuhlmann Andersen. Roar Bjørk Seeger genopstiller ikke.

Bestyrelseskandidaternes baggrund beskrives nedenfor, idet bemærkes, at
årsrapporten for 2015 indeholder oplysning om de nuværende
bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv:


Thomas Magnussen (født 1953, dansk statsborger)

Thomas Magnussen har siden 2013 været valgt som medlem af bestyrelsen i
BioPorto. Thomas Magnussen er bestyrelsesformand og henholdsvis co-founder og
partner i QuantumWise A/S, Zylinc A/S samt direktør og bestyrelsesformand i
Zylinc A/S. Thomas Magnussen er entreprenør inden for hightech space
opstartsvirksomheder med global rækkevidde. Thomas Magnussen har erfaring med
kommercialiserings strategier og brancherne nanoteknologi, ICT og med-tech.
Thomas Magnussen har en MBA fra INSEAD samt en Ph.d. og M.Sc. fra DTU.


Torben Arnth Nielsen (født 1960, dansk statsborger)

Torben Arnth Nielsen har siden 2013 været valgt som medlem af bestyrelsen i
BioPorto. Torben Arnth Nielsen har de seneste 25 år haft ledende stillinger
inden for den finansielle sektor – senest som medlem af direktionen i Sydbank
med ansvar for blandt andet Asset Management og Capital Markets, siden som CEO
i BankInvest. Sideløbende har han haft flere nationale og internationale
bestyrelsesposter, blandt andet tidligere i Nasdaq Copenhagen A/S. Gennem sine
i alt 30 år i den finansielle sektor, hvoraf 5 år har været i New York og
London, har Torben Arnth Nielsen opbygget og ledet forretningsområder i ind- og
udland inden for alle væsentlige kommercielle forretningsområder i den
finansielle branche og været involveret i og ansvarlig for flere opkøb og
fusioner. Torben Arnth Nielsen har DIEUs Toplederuddannelse VL (2006) samt en
bankuddannelse. Torben Arnth Nielsen er i dag selvstændig og medejer af Linde
og Partners Kapitalrådgivning A/S.


Jan Kuhlmann Andersen (født 1961, dansk statsborger)

Jan Kuhlmann Andersen har siden 1995 beskæftiget sig med salg inden for Life
Science området i fortrinsvis amerikansk ejede virksomheder (FMC, Cambrex,
Fisher Scientific og Thermo Fisher Scientific). Siden 2007 har Jan Kuhlmann
Andersen været ansat som Vice President, Sales & Marketing i Chr. Hansen A/S
divison for Animal Health & Nutrition. Jan Kuhlmann Andersen er herudover
bestyrelsesformand i Cytovac A/S. Indtil 1. januar 2015 sad Jan Kuhlmann
Andersen som bestyrelsesmedlem i Noscomed Medical Supply A/S og i det franske
Life Science selskab CellMade. Jan Kuhlmann Andersen har en Master of Science i
Biologi og en Ph.D grad.


6) Forslag fra bestyrelsen


A) Forslag om ændring af selskabets aktier fra at være udstedt til ihændehaver
til at været noteret på navn


Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktier ændres fra at være udstedt til
ihændehaver til at være noteret på navn. Forslaget er begrundet i en ændring af
selskabsloven, hvorefter udstedelse af nye ihændehaveraktier ikke længere er
mulig.


Forslaget medfører, at vedtægternes §§ 3, 16c, 17c og 18, stk. 4 ændres til
følgende ordlyd:

Ӥ 3

Selskabets aktier er omsætningspapirer og udstedes på navn.

Retten til udbytte, der ikke er hævet, forældes efter lovgivningens almindelige
regler herom.”


Ӥ 16c

Kapitalforhøjelse

Bestyrelsens bemyndigelser efter § 16a og § 16b kan til sammen maksimalt
udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK
120.000.000. For kapitalforhøjelser i medfør af § 16a og §16b gælder i øvrigt,
at forhøjelserne kan ske ved kontant indbetaling, ved gældskonvertering eller
mod indskud af andre værdier end kontanter. De nye aktier skal være
omsætningspapirer og udstedes på navn. Der skal ikke gælde begrænsninger i de
nye aktiers omsættelighed.”


Ӥ 17c

Konvertible gældsbreve

Bestyrelsens bemyndigelser efter §17a og §17b kan tilsammen maksimalt udnyttes
ved at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000. For
kapitaludvidelser i medfør af §17a og §17b gælder, at de nye aktier udstedt på
baggrund af de konvertible gældsbreve skal være omsætningspapirer og udstedes
på navn. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed.”


Ӥ 18, stk. 4

Warrants

De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de
øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra
det tidspunkt bestyrelsen vedtager forhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal
udstedes på navn, og der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers
omsættelighed.”



Som konsekvens af, at aktierne ændres til at være noteret på navn, er der ikke
længere krav om at offentliggøre generalforsamlingsindkaldelsen i
Erhvervsstyrelsens IT-system, hvorfor det tillige foreslås, at vedtægternes § 6
ændres til følgende ordlyd:

Ӥ 6

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved offentliggørelse på selskabets
hjemmeside og ved meddelelse til de noterede aktionærer, som har fremsat
begæring derom, med mindst tre ugers og højest fem ugers varsel.


Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen, samt de øvrige
oplysninger, som lovgivningen foreskriver.


I en periode på 3 uger før hver generalforsamling og frem til og med dagen for
generalforsamlingen vil der på selskabets hjemmeside være fremlagt kopi af
indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag, dokumenter der fremlægges på
generalforsamlingen, oplysninger om stemme- og kapitalforhold på tidspunktet
for indkaldelsen og formularer til afgivelse af fuldmagt og brevstemme.


Aktionærer er berettiget til at indgive forslag til generalforsamlingen.
Forslag, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal være
indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens
afholdelse. Er et forslag modtaget efter fristen, afgør bestyrelsen, om
forslaget er fremsat i så god tid, at det alligevel kan optages på
dagsordenen.”


B) Forslag om ændring af vedtægternes § 10, således at kommuikationen med
selskabets aktionærer fremadrettet sker elektronisk


Bestyrelsen foreslår, at kommunikationen fra selskabet til selskabets
aktionærer fremadrettet sker elektronisk. Muligheden for at anmode om, at
generalforsamlingsindkaldelsen sendes med almindelig post bortfalder således. I
stedet skal aktionæren oplyse e-mailadresse, hvortil indkaldelsen sendes.


Det foreslås således, at vedtægternes § 10 ændres til følgende ordlyd:

Ӥ 10

Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer som i henhold til
selskabets vedtægter, selskabsloven eller børslovgivningen skal udveksles
mellem selskabet og aktionærerne, herunder indkaldelse til generalforsamlinger,
kan ske elektronisk ved e-mail. Selskabet kan dog til enhver tid vælge at
benytte almindelig brevpost som alternativ eller supplement til e-mail.
Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside, og på sådan
anden måde, som måtte være foreskrevet i lovgivningen.


Kommunikation fra aktionærer til selskabet kan ske ved e-mail.


Selskabet skal anmode de navnenoterede aktionærer om en e-mail-adresse, hvortil
meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet
til stadighed er i besiddelse af den korrekte e-mail-adresse.


Nærmere oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden
ved elektronisk kommunikation findes på selskabets hjemmeside.”


C) Forslag om ændring af vedtægternes § 18, således at bemyndigelsen til
udstedelse af warrants opdateres

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægternes § 18 til udstedelse af
warrants til selskabets direktion og medarbejdere fornyes, således at
selskabets bestyrelse i perioden fra generalforsamlingen og frem til den 14.
april 2021 ad en eller flere omgange kan træffe beslutning om at udstede
warrants til tegning af aktier med samlet pålydende værdi på op til i alt
nominelt DKK 7.500.000 samt træffe beslutning om den dertilhørende
kapitalforhøjelse. Endvidere foreslås bemyndigelsen opdateret, således at den
omfatter udstedelser til direktion og medarbejdere i alle selskabets
datterselskaber.


Det foreslås således, at vedtægternes § 18 ændres til følgende ordlyd:



Ӥ 18

Warrants

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden ind til 14. april 2021 ad en eller
flere omgange at udstede et antal warrants til tegning af aktier i selskabet
med pålydende på op til i alt nominelt DKK 7.500.000. De nye warrants kan
udstedes til medarbejdere og direktion i selskabet og dets datterselskaber, og
således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.


Udstedte warrants, der bortfalder uudnyttet eller tilbageføres til selskabet,
kan genudstedes eller genanvendes.


Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om de til de udstedte
warrants tilhørende kontante kapitalforhøjelser.


De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de
øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra
det tidspunkt bestyrelsen vedtager forhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal
udstedes på navn, og der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers
omsættelighed.


Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge
af udnyttelsen af denne bemyndigelse.”



7) Valg af revision

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.


8) Eventuelt


Med venlig hilsen


BioPorto A/S

Bestyrelsen


For yderligere information kontakt:

Gry Husby Larsen

Telefon: 45 29 00 00, e-mail:[email protected]

05 meddelelse 2016 03 16.pdf