Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling torsdag den 14.
april 2016 kl. 11:30 i Hermans (Tivoli Friheden), Skovbrynet 5, DK-8000 Aarhus
C.

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
2. Fremlæggelse og godkendelse af den reviderede årsrapport samt meddelelse af
decharge for bestyrelse og direktion
3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport
4. Forslag fra bestyrelsen
4.1. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen
til – indtil den 1. april 2021 – at lade selskabet erhverve egne aktier til
eje eller pant inden for en samlet pålydende værdi af i alt 20% af
selskabets aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på
erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen A/S gældende kurs med mere end
10%. Forslaget er en fornyelse af den nuværende bemyndigelse, der udløber
den 1. april 2017.
4.2. Bestyrelsen foreslår de nuværende bemyndigelser til at forhøje
aktiekapitalen ved tegning af nye aktier i vedtægternes § 2, stk. 7a, og §
2, stk. 7b forlænget, således at bemyndigelserne er gældende indtil den 1.
april 2021. De nuværende bemyndigelser udløber den 1. april 2017, og
forslaget medfører ændring af vedtægternes § 2, stk. 7a, 1. punktum, og §
2, stk. 7b, 1. punktum.
4.3. Bestyrelsen foreslår som følge af en lovændring, at selskabets aktier
ændres fra at være ihændehaveraktier til at være navneaktier. Muligheden
for at udstede nye ihændehaverakter blev afskaffet i 2015, hvilket blandt
andet betyder, at bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje aktiekapitalen,
jf. vedtægternes § 2, stk. 7a og §2, stk. 7b, ikke længere kan udnyttes,
medmindre aktierne ændres til at være navneaktier. Forslaget medfører
ændring af vedtægternes § 2, stk. 3, 1. punktum og § 2, stk. 7d, 1.
punktum.
4.4. Bestyrelsen foreslår – i konsekvens af overgangen til navneaktier, jf.
dagsordenens punkt 4.3 – at kravet i vedtægterne om indkaldelse til
generalforsamling ved offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system og i
mindst et landsdækkende dagblad slettes. Forslaget medfører ændring af
vedtægternes § 4, stk. 1.
4.5. Bestyrelsen foreslår to ændringer til vedtægterne af ordensmæssig
karakter. Ændringerne består i en navnekorrektion fra ”NASDAQ OMX
Copenhagen A/S” til ”Nasdaq Copenhagen A/S”, som medfører ændring af
vedtægternes § 2, stk. 2 og § 2, stk. 7d, samt en henvisningsændring i
vedtægternes § 2, stk. 8, fra ”§ 2, stk. 7, 3. pkt.” til ”§ 2, stk. 7”.
5. Valg til bestyrelsen
Af bestyrelsens medlemmer er Erling Eskildsen, Erling Lindahl og Agnete
Raaschou-Nielsen på valg. Erling Lindahl ønsker ikke genvalg. Bestyrelsen
foreslår genvalg af Erling Eskildsen og Agnete Raaschou-Nielsen.
Bestyrelsen indstiller ingen nye kandidater, og bestyrelsen foreslås derved
sammensat af 6 medlemmer.
Erling Eskildsen er født i 1941 og er direktør i Givesco A/S, der er
hovedaktionær i Schouw & Co. Indtrådt i bestyrelsen i 1988. Særlige
kompetencer inden for internationale forretningsforhold, herunder specielt
viden om produktion og fødevarer. Betragtes ikke som uafhængig grundet
tilknytning til hovedaktionæren Givesco A/S og mere end 12 års medlemskab
af bestyrelsen.
Erling Eskildsen er formand for bestyrelsen i Carletti A/S, Dan Cake A/S,
Dan Cake Services ApS og Givesco Bakery A/S; bestyrelsesmedlem i Danish
Industrial Equipment A/S, Givesco A/S, Hydra-Grene A/S, Jens Eskildsen og
Hustru Mary Antonie Eskildsens Mindefond, Leighton Foods A/S, LHTS Invest
A/S, OK Snacks A/S, Struer Brød A/S og Søndergaard Give A/S; samt direktør
i Givesco A/S og Søndergaard Give A/S.
Agnete Raaschou-Nielsen er født i 1957, Lic.polit fra Københavns
Universitet og fuldtidsbestyrelsesmedlem med særlige kompetencer inden for
forretningsudvikling og opkøb, makroøkonomi, emerging markets samt
international produktion, salg og markedsføring. Indtrådt i bestyrelsen i
2012 og betragtes som uafhængig.
Agnete Raaschou-Nielsen er formand for bestyrelsen i Arkil A/S, Arkil
Holding A/S og Brødrene Hartmann A/S; næstformand for bestyrelsen i AP
Invest Kapitalforening, Dalhoff Larsen & Horneman A/S,
Investeringsforeningen Danske Invest, Investeringsforeningen Danske Invest
Select, Investeringsforeningen Procapture, Investeringsforeningen Profil
Invest, Kapitalforeningen Danske Invest Institutional og Solar A/S; samt
bestyrelsesmedlem i Danske Invest Management A/S, Icopal A/S, Icopal
Holding A/S, Novozymes A/S og RFG Midco A/S.
6. Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt
Revisionspartnerselskab.
7. Bemyndigelse til dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten eller
den, dirigenten måtte sætte i sit sted, til at anmelde ovennævnte ændringer
til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektion i de dokumenter, som
er udarbejdet i forbindelse med ovenstående beslutninger, i det omfang
Erhvervsstyrelsen måtte kræve det for at gennemføre registrering af
beslutningerne.
8. Eventuelt

--o0o—

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 255.000.000 er fordelt på 25.500.000
aktier a DKK 10. Hvert aktiebeløb på DKK 10 giver én stemme.

Til vedtagelse af forslagene under dagordenspunkterne 4.2, 4.3, 4.4 og 4.5
kræves tilslutning fra mindst 2/3, såvel af de afgivne stemmer, som af den
repræsenterede aktiekapital, jf. vedtægternes § 4, stk. 11, 2. afsnit. Til
vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpelt stemmeflertal.

Registreringsdatoen er torsdag den 7. april 2016 og aktionærer, der besidder
aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme
på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på
registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen
samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på
indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren
rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om
adgangskort senest mandag den 11. april 2016. Adgangskort kan rekvireres ved
returnering af den til aktionærerne udsendte tilmeldingsblanket til
Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte eller ved henvendelse til
Computershare A/S pr. fax 45 46 09 98. Adgangskort kan yderligere rekvireres
via Aktieselskabet Schouw & Co.’s hjemmeside, www.schouw.dk/gf, ved anvendelse
af tilmeldingsblankettens internetadgangskode. Gives fuldmagt til andre end
bestyrelsen, skal fuldmægtigen rekvirere adgangskort på samme vilkår som en
aktionær.

Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan afgive fuldmagt og kan stemme skriftligt ved brev. Fuldmagten
eller brevstemmen kan afgives skriftligt ved returnering af den til
aktionærerne udsendte fuldmagts-/brevstemmeblanket i underskrevet stand til
Computershare A/S, Kongevejen 418, DK-2840 Holte, evt. pr. fax 45 46 09 98, og
kan endvidere afgives elektronisk via Aktieselskabet Schouw & Co.’s hjemmeside,
www.schouw.dk/gf, ved anvendelse af internet adgangskoden på den til
aktionærerne udsendte tilmeldingsblanket.

Fuldmagter skal være Computershare A/S i hænde senest mandag den 11. april 2016.

Brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest onsdag den 13. april
2016.

Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf findes yderligere oplysninger om
generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2015, indkaldelsen med
dagsorden, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for
indkaldelsen, de fuldstændige forslag, udkast til vedtægter med alle ændringer
foreslået af bestyrelsen samt link til aktionærportal for tilmelding hhv.
afgivelse af fuldmagt og brevstemme.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til
brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Aktieselskabet
Schouw & Co., Chr. Filtenborgs Plads 1, DK-8000 Aarhus C eller på e-mail:
[email protected].

Aarhus, den 17. marts 2016

Aktieselskabet Schouw & Co.

Jørn Ankær Thomsen, Bestyrelsesformand
Jens Bjerg Sørensen, Adm. direktør

Eventuelle spørgsmål bedes rettet til adm. direktør Jens Bjerg Sørensen på
telefon +45 8611 2222.

GF2016 2016-03-17 CA-AGM-2016 DAN.pdf