Vedtægter for Scandinavian Brake Systems A/S

Svendborg, 2016-05-03 13:25 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
VEDTÆGTER

for

Scandinavian Brake Systems A/S

Cvr-nr. 32774210


1.Navn og hjemsted

1.1Selskabets navn er SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S. Dets hjemsted er
Svendborg Kommune.

1.2Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene:

OBTEC A/S SBS – SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S OBTEC GRUPPEN A/S HOLSTEBRO
BREMSESKIVEINDUSTRI A/S JBV A/SJYSK BREMSETROMLEFABRIK A/S EUROBRAKE LTD. A/S
og NORDJYSK KOBLING A/S


2.Formål.

2.1Selskabets formål er drive fabrikation og handel.


3.Selskabets kapital og aktier

3.1Selskabets kapital er DKK 32.085.000 opdelt i kapitalandele á DKK 10 eller
multipla heraf. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt.

3.2Selskabets aktier udstedes som navneaktier. Ejerbogen føres af VP Investor
Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O Box 4040, 2300 København S, cvr.nr.
30201183 på selskabets vegne.

3.3Ingen kapitalejere er pligtig at lade sine kapitalandele indløse helt eller
delvist.

3.4Ingen kapitalejer har særlige rettigheder.

3.5Kapitalandelene er omsætningspapirer.

3.6Der gælder ingen indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed.

3.7Besiddelsen af kapitalandele registreres hos VP Securities A/S, og der
udstedes ikke ejerbeviser.


4.Udbytte

4.1Udbytte udbetales til kapitalejerne gennem VP Securities A/S og indsættes på
de bankkonti, som i VP Securities A/S er registreret som udbyttekonti.

Udbytte, der ikke er hævet inden 5 år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabet.

5.Generalforsamling

5.1Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3
uger før generalforsamlingen ved bekendtgørelse via selskabets hjemmeside, i et
landsdækkende dagblad, gennem Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system samt
ved brev til alle noterede kapitalejere under den i ejerbogen noterede adresse.
Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen. Såfremt der skal
behandles forslag, hvis vedtagelse kræver særligt majoritet, skal dette
fremhæves i indkaldelsen.

5.2Generalforsamlingen afholdes i Svendborg, Odense eller København.

5.3Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år senest 4 måneder efter
regnskabsårets udløb.

5.4Selskabet skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den
ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af
generalforsamlingen. Forslag fra kapitalejerne må for at komme til behandling
på den ordinære generalforsamling være indgivet til bestyrelsen senest 6 uger
før generalforsamlingen skal afholdes. Modtager selskabet kravet senere end 6
uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen om kravet er
fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen, jf. Selskabslovens §
90.

5.5Indkaldelsen skal indeholde dag og tid for generalforsamlingen samt
dagsorden for generalforsamlingen og angive det væsentligste indhold af
eventuelle forslag til vedtægtsændringer, samt i øvrigt opfylde kravene i
Selskabslovens §§ 96 og 97.

5.6Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne kan
forlanges indkaldt af kapitalejere, der ejer mindst 5 % af selskabskapitalen.
Indkaldelse hertil skal ske senest 2 uger efter, at skriftlig begæring er
modtaget af bestyrelsen. Ekstraordinær generalforsamling skal desuden afholdes
efter generalforsamlingens eller bestyrelsens beslutning eller revisors
begæring.


6.Adgang til generalforsamlingen

6.1Adgang til generalforsamlingen har enhver kapitalejer, såfremt kapitalejeren
senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse – mod behørig
dokumentation – har løst adgangskort for sig selv og tillige for en eventuel
rådgiver – på selskabets kontor. Selskabets generalforsamlinger er åbne for
pressen.

6.2En kapitalejers ret til at afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i
forhold til de kapitalandele, kapitalejeren besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdagen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.

6.3Kapitalejere eller fuldmægtige kan møde på generalforsamlingen sammen med en
rådgiver.


7.Dagsorden

7.1Senest 3 uger før generalforsamlingen og i en sammenhængende periode på 3
uger, der skal begyndes senest 3 uger før generalforsamlingen inkl. dagen for
dennes afholdelse, skal de i selskabslovens § 99 anførte oplysninger gøres
tilgængelige for selskabets kapitalejere på selskabet hjemmeside.

7.2Dagsordenen for ordinær generalforsamling skal omfatte:

1. Valg af dirigent

2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse

4. Forelæggelse af forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i
henhold til den godkendte årsrapport.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

6. Valg af revisor

7. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller kapitalejere

8. Eventuelt


8.Dirigent

8.1Generalforsamlingen vælger ved simpelt stemmeflertal en dirigent, der leder
forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde,
stemmeafgivningen og dennes resultater. Stemmeafgivningen sker skriftligt, med
mindre dirigenten vedtager en anden afstemningsmåde.


9.Beslutninger

9.1Hvert kapitalandelsbeløb på DKK 10 giver én stemme. Stemmeret kan udøves i
henhold til fuldmagt.

9.2Stemmeret kan kun udøves af kapitalejere eller disses fuldmægtige, når der
rettidigt er løst adgangskort, og betingelsen i punkt 6.2 er opfyldt.
Fuldmægtige skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt – givet for et år
eller mindre og skal i øvrigt opfylde kravene i Selskabslovens 80.

9.3De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel
stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende
vedtægter kræves særlig stemmeflerhed. Ved personvalg samt anliggender, hvor
kapitalejerne skal stemme om flere muligheder ved én afstemning, træffes der
afgørelse ved relativt simpelt flertal.

9.4Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne, eller om selskabets
opløsning, udkræves at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er
repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst
2/3 af de afgivne stemmer.

9.5Er 2/3 af den stemmeberettigede selskabskapital ikke repræsenteret på
generalforsamlingen, men forslaget i øvrigt er vedtaget med 2/3 af de
repræsenterede stemmer, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny ekstraordinær
generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 af såvel de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede selskabskapital.

9.6Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal – for så vidt de
ikke udtrykkeligt måtte være tilbagekaldt – anses for gyldige også med hensyn
til den anden generalforsamling.

9.7Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i en dertil af
bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af mindst 1
bestyrelsesmedlem samt dirigenten.


10.Bestyrelse og direktion

10.1Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på mindst 3
og højest 6 medlemmer. Bestyrelsen vælges for et år ad gangen, men kan
genvælges. Som medlem af selskabets bestyrelse kan dog kun vælges personer, der
ikke er fyldt 70 år på valgtidspunktet.

10.2Herudover har selskabets medarbejdere ret til at vælge medlemmer til
selskabets bestyrelse i henhold til selskabslovens regler herom.
10.3Bestyrelsen, der selv vælger selv sin formand og næstformand, har den
overordnede ledelse af selskabets anliggender. 10.4Bestyrelsen fastsætter ved
en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv i
overensstemmelse med forskriften i selskabslovens § 130, stk. 2.

10.5Bestyrelsesmøder afholdes så ofte, formanden skønner det nødvendigt eller
når det begæres af et medlem af ledelsen eller selskabets
generalforsamlingsvalgte revisor.

10.6Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der
underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. På det
første bestyrelsesmøde efter foretagen revision forelægges revisionsprotokollen
og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer skal med deres underskrifter
bekræfte, at de er gjort bekendt med indholdet.

10.7Bestyrelsen ansætter en til fire direktører til at lede den daglige drift
og fastsætter vilkårene for deres antagelse og de nærmere regler for deres
kompetence. En af direktørerne betegnes som administrerende.

10.8Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv. 10.9Der er
udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af
direktion og bestyrelse. Retningslinjerne er vedtaget på selskabets
generalforsamling og offentliggjort på selskabets hjemmeside.


11.Tegningsregel

11.1Selskabet tegnes af en direktør i forening med enten bestyrelsens formand
eller næstformand, eller af en direktør i forening med 4 andre
bestyrelsesmedlemmer, eller af den samlede bestyrelse.


12.Regnskab og revision

12.1Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Årsrapporten underskrives af
direktionen og bestyrelsen samt forsynes med revisionspåtegning.

12.2Selskabets årsrapport udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabslovens
regler.

12.3Revision af selskabets årsrapport foretages af en eller flere af
generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer, der fungerer indtil
generalforsamlingen beslutter andet.


13.Elektronisk kommunikation

13.1Generalforsamlingen har besluttet, at al kommunikation fra selskabet til de
enkelte aktionærer kan ske elektronisk, herunder ved e-mail. Generelle
meddelelser til selskabets aktionærer vil være tilgængelig på selskabets
hjemmeside www.sbs.dk, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan
vælge i stedet af anvende almindelig post, men er ikke forpligtet dertil.

13.2Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling,
herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af
dagsorden, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt
øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan fremsendes af
selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via e-mail. Bortset fra
adgangskort til generalforsamlingen, vil ovennævnte dokumenter tillige kunne
findes på selskabets hjemmeside www.sbs.dk.

13.3Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en
elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærernes
ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske
adresse.

13.4Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside www.sbs.dk, finde nærmere
oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i
forbindelse med elektronisk kommunikation.


--ooOoo--


Således vedtaget på selskabets generalforsamling den 26. april 2016.


Som dirigent:





Advokat Anders M. Hansen

Vedtægter SBS 26 04 2016.pdf