NewCap Holding A/S indgår betinget aftale om at erhverve Cerberus AB

København, 2016-07-01 08:57 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --



Bestyrelsen i NewCap Holding A/S skal hermed meddele, at selskabet har indgået
en betinget aftale om at erhverve 100 % af kapitalandelene i Cerberus AB, en af
Sveriges største fritstående rådgivningsvirksomheder indenfor opsparings- og
tryghedsløsninger med en stærk position på det svenske forsikringsmæglermarked

Selskabet er forud for transaktionens gennemførelse ejet og kontrolleret 100 %
af Alexander Strömstedt, Anders Hedenfalk, Toni Song, Erik Eklund og Paulette
Group AB (”Sælgerne”), der hver især har tiltrådt overdragelsesaftalen for
deres andel.

Cerberus AB, der driver forsikringsmægler-, investeringsrådgivnings og
kapitalforvaltningsvirksomhed, har datterselskaber i Stockholm og Malmø (100%
ejet), samt nyetablerede datterselskaber i Helsingborg og Gøteborg (51% ejet)
og beskæftiger i alt ca. 125 medarbejdere, heraf 55 forsikringsmæglere og har
ca. 16.000 kunder. Cerberus AB har iværksat en strategiplan om fortsat
udvikling og vækst, herunder omstilling og sikring af aktiviteterne ved mulige
ændringer omkring provisionsforhold, med fortsat fokus på at yde kunderne
optimal rådgivning om og løsninger til opsparing m.v. Cerberus har en stærk
distributionskraft og er innovativ og drivende indenfor finansiel rådgivning
med et stærkt ledelsesteam.

Erhvervelsen af Cerberus AB skal ses som et led i den tidligere udmeldte
strategi om at styrke koncernens svenske forretningsområders markedsposition og
konkurrencekraft. NewCap Holding A/S tror på det svenske forsikringsmægler- og
rådgivningsmarked og erhverver med købet en stærk rådgiver og distributør, der
sammen med koncernens øvrige forretningsaktiviter, forventes at bidrage
betydeligt til koncernens fortsatte værdiskabelse og realisere koncernens
langsigtede målsætninger.

Cerberus AB vil fortsætte som selvstændigt datterselskab under NewCap Holding
A/S med Sælgerne af virksomheden som den daglige ledelse.

Købesum

Der er aftalt en købesum som består af flere dele og som efter bestyrelsens
opfattelse afspejler en fornuftig afvejning af investering, risici og
potentiale, samt den igangsatte strategiplan. Der er således aftalt en købesum
på SEK 40.000.000. Herudover er der aftalt en mulig tillægskøbesum til betaling
ultimo 2020 på op til SEK 172.000.000 afhængig af opfyldelsesgraden på
forskellige performancekrav. Det er endvidere aftalt, at NewCap Holding A/S vil
foretage en betydelig investering i Cerberus AB´s fremtidige virksomhed for at
understøtte den igangsatte strategiplan. Det er bestyrelsens vurdering, at den
endelige købesums størrelse, og investering i virksomheden, afspejler
værdiskabelsens for koncernen også i forhold til påtagne risici.

Hovedpunkter i transaktionen i øvrigt

-- Der har været gennemført en sædvanlig due diligence og sælgerne har afgivet
sædvanlige garantier i forbindelse med transaktionen.
-- Købesummen, der betales på overtagelsesdagen, er aftalt til SEK 40.000.000,
fordelt med SEK 20.000.000 kontant og ved udstedelse af nye aktier til
markedskurs for SEK 20.000.000 på overtagelsesdagen.
-- Købesummen vedrørende aktier erlægges på overtagelsesdagen ved udstedelse
af op til 11.889.025 nye aktier i NewCap Holding A/S á 0,50 pr. styk i
medfør af bemyndigelsen til bestyrelsen i selskabets vedtægter,
-- De nye akter tegnes af Sælgerne på overtagelsesdagen til markedskurs og vil
blive optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under selskabets
eksisterende ISIN kode, idet det bemærkes, at der ikke vil blive udarbejdet
et prospekt i forbindelse med udbuddet, da de nye aktier udgør mindre end
10 pct. af antallet af aktier, der allerede er optaget til handel.
-- Til sikkerhed for Sælgernes betaling under de afgivne garantier modtager
NewCap Holding A/S pant i de nye aktier, der udstedes i forbindelse med
transaktionen. De nye aktier vil ligeledes være underlagt en lock-up
forpligtelse, der gælder i 5 år fra overtagelsesdagen.
-- Transaktionen er betinget af godkendelse fra Finansinspektionen i Sverige
og andre offentlige myndigheder.
-- Transaktionen forventes gennemført inden 10. november 2016.

Cerberus omsatte i regnskabsåret 2015 for SEK 165 mio. og havde et resultat
efter skat på SEK 11 mio. Selskabets egenkapital forventes på overtagelsesdagen
at udgøre minimum SEK 14 mio. Cerberus har igangsat en vækstplan for at udvide
antallet af forsikringsmæglere og rådgivere og for at øge den samlede kapital
under forvaltning. På dette grundlag forventes i 2016 et fald i indtægter, og
en negativ indtjening i de kommende 3 regnskabsår af de overtagne aktiviteter
som følge af igangsatte investeringer.

Bestyrelsen i NewCap Holding A/S forventer, at erhvervelsen af Cerberus AB vil
styrke koncernens tilvækst i kapital under forvaltning og at der herigennem kan
realiseres en betydelig vækst i koncernens samlede kapital under forvaltning
(”AUM”) og at der herved kan opnås en betydelig vækst i koncernens ETBDA.

Det er bestyrelsens langsigtede pejlemærke, at der i løbet af 5 år ved
igangsatte og påtænkte tiltag kan opnås en samlet AUM i koncernen på SEK + 60
mia., og et EBTDA på SEK +100 mio. for koncernen. Det er bestyrelsens
opfattelse, at erhvervelsen af Cerberus AB er et væsentligt skridt i
opfyldelsen heraf.

Bestyrelsen forventer, at erhvervelsen når den er endeligt gennemført vil
påvirke koncernens EBTDA for 2016 negativt med ca. SEK 10 mio. eksklusiv
transaktionsomkostninger.

Bestyrelsen forventer at investeringen i 2017, 2018 og 2019 vil bidrage med et
negativt EBITDA og som det er aftalt at NewCap Holding A/S vil finansiere.
Bestyrelsen opfatter den negative indtjening som en investering i opbygning af
distribution og fremtidige muligheder for forøgelse af antallet af kunder og
AUM, og opfatter dette som en investering, der sammen med den aftalte købesum,
understøtter koncernens langsigtede målsætninger om vækst i AUM og indtjening,
end et alternativ ved investering i en eksisterende AUM portefølje.

Bestyrelsen vil orientere markedet så snart handlen er gennemført. Alternativt
når det står klart, at betingelserne herfor ikke kan opfyldes.

Med venlig hilsen

Peter Steen Christensen
Direktør og bestyrelsesmedlem

For yderligere information kontakt venligst:

Peter Steen Christensen
Telefon: +45 2370 5885
E-mail: [email protected]

Selskabsmeddelelelse nr 7 2016.pdf