Vedtægter



for



Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S


































Navn, hjemsted og formål

§ 1


Selskabets navn er Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S.


Selskabets hjemsted er Brøndby kommune.


§ 2


Selskabets formål er at drive professionel fodbold, handel samt investering,
herunder investering i fast ejendom i såvel ind- som udland.


Aktiekapital

§ 3


Selskabets aktiekapital er på 51.011.451 kr. Aktiekapitalen er indbetalt.
Aktiekapitalen er fordelt i aktier på kr. 0,50 og multipla heraf.


§ 3a


Bestyrelsen er indtil 31. marts 2021 bemyndiget til at beslutte at forhøje
Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt
255.057.255 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr.
127.528.627,50) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.


For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at de nye
aktier skal tegnes ved kontant betaling, der skal ske fuldt ud, at de nye
aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra
tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye
aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i
Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal
gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt
skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke
skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige
forhøjelser.


§ 3b


Bestyrelsen er indtil 31. marts 2021 bemyndiget til at beslutte at forhøje
Selskabets aktiekapital til markedskurs ad én eller flere gange ved tegning af
op til nominelt 10.202.290 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til
nominelt 5.101.145 kr. (uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.


Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden
måde end ved kontant betaling. Såfremt forhøjelsen sker ved kontant betaling,
er der ved beslutning om bemyndigelse sket fravigelse af vedtægternes § 4.


For de nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at
betaling skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities
A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens
registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer
og udstedes som navnaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn
til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for
de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som
Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den
nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.



§ 3c


Bestyrelsen er indtil 30. juni 2018 bemyndiget til ad en eller flere gange at
udstede op til i alt kr. 12.000.000 tegningsoptioner (warrants), der hver giver
ret til at tegne én (1) aktie à nominelt kr. 0,50 i selskabet samt foretage
dertil hørende kapitalforhøjelser på op til nominelt kr. 6.000.000 uden
fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.


Warrants kan udstedes til medarbejdere og direktion i Brøndbyernes I.F. Fodbold
A/S.


Bestyrelsen fastsætter udnyttelseskursen, dog minimum kurs pari. Warrants til
bestyrelsen kan dog ikke udstedes til en kurs under markedskurs. Øvrige vilkår
og betingelser fastsættes af bestyrelsen.


For nye aktier, udstedt i henhold til denne bemyndigelse, skal gælde, at de nye
aktier skal tegnes ved kontant indbetaling, at de nye aktier skal registreres i
VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for
kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal
være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets
ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de
samme regler, som der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal
have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal
gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige
forhøjelser.


Bestyrelsen har den 23. oktober 2013 delvist udnyttet bemyndigelsen ovenfor,
idet bestyrelsen har udstedt og tildelt 3.639.277 warrants, jf. vedtægternes
Tillæg 1. Bestyrelsen har den 7. februar 2014 delvist udnyttet bemyndigelsen
ovenfor, idet bestyrelsen har udstedt og tildelt 500.000 warrants, jf.
vedtægternes Tillæg 2. Bestyrelsen har den 11. september 2014 delvist udnyttet
bemyndigelsen ovenfor, idet bestyrelsen har udstedt og tildelt 1.250.000
warrants, jf. vedtægternes Tillæg 3. Bestyrelsen har den 27. september 2016
delvist udnyttet bemyndigelsen ovenfor, idet bestyrelsen har udstedt og tildelt
196.250 warrants, jf. vedtægternes Tillæg 4. Der resterer herefter 6.414.473
warrants under bemyndigelsen.


§ 4


Ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret til
forholdsmæssig tegning af de nye aktier. Generalforsamlingen kan med den
stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, bestemme afvigelse fra den foran
fastsatte fortegningsret.


Aktier

§ 5


Aktierne udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog. Aktierne er
frit omsættelige omsætningspapirer.


Selskabets aktionærer er i intet tilfælde pligtige at lade deres aktier indløse
helt eller delvis.


Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, Øverød, 2840
Holte.


§ 6


Når årsrapporten er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det fastsatte
udbytte med frigørende virkning for selskabet på grundlag af aktiernes
registrering i VP Securities A/S.





§ 7


Selskabets aktier kan mortificeres udenretligt i overensstemmelse med de til
enhver tid gældende regler herom. Enhver mortifikation i henhold til nærværende
bestemmelse sker for aktionærens regning, ligesom udstedelse af nyt aktiebrev
eller registrering i VP Securities A/S efter sket mortifikation sker for
aktionærens regning. Såfremt bestyrelsen ikke finder det godtgjort, at der skal
ske mortifikation, kan bestyrelsen henvise aktionæren til at søge mortifikation
ved dom efter de derom gældende regler.


Er selskabets tidligere A-aktier ikke blevet registreret i VP Securities A/S
senest tre år efter, at disse er blevet indkaldt til registrering der,
forholdes for så vidt angår endnu ikke registrerede tidligere A-aktier
overensstemmelse med selskabslovens § 63.


Generalforsamlinger

§ 8


Selskabets generalforsamlinger afholdes i Brøndby kommune.


Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden den 30. april.


Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning af en
generalforsamling, bestyrelsen eller på begæring af selskabets revisor.
Endvidere kan aktionærer, der tilsammen ejer 5 % af aktiekapitalen eller
repræsenterer mindst 5 % af det samlede antal stemmer, skriftligt over for
bestyrelsen begære ekstraordinær generalforsamling afholdt til behandling af et
eller flere i begæringen angivne spørgsmål.


Fremkommer begæring om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling, skal
bestyrelsen indkalde til sådan generalforsamling inden fjorten dage efter
begæringens modtagelse.


§ 9


Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen via selskabets hjemmeside samt i
Erhvervsstyrelsens IT-system med højst 5 ugers og mindst 3 ugers varsel.


Indkaldelse med dagsorden skal endvidere ske ved almindelig brevforsendelse til
enhver i ejerbogen noteret aktionær, der har fremsat begæring om tilsendelse af
indkaldelser til generalforsamlinger, medmindre bestyrelsen har udnyttet
bemyndigelsen i § 9a.


Indkaldelse til generalforsamling, hvor der træffes beslutning efter
selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5 eller § 107, stk. 1 eller 2,
skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal
sendes til enhver noteret aktionær.


§ 9a


Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om, at selskabet kan give
alle meddelelser til selskabets aktionærer i henhold til selskabsloven eller
disse vedtægter, herunder indkaldelser til generalforsamlinger og fuldstændige
forslag, ved elektronisk post, ligesom dokumenter inklusive årsrapporter kan
fremlægges eller sendes elektronisk.


Hvis bestyrelsen udnytter bemyndigelsen, anmoder selskabets direktion
selskabets navnenoterede aktionærer om en elektronisk postadresse, hvortil
meddelelser kan sendes. Alle aktionærer skal sikre, at selskabet er i
besiddelse af den korrekte elektroniske postadresse, og den enkelte aktionær
skal løbende sørge for at ajourføre denne.


Der gives oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af
elektronisk kommunikation af selskabets direktion direkte til aktionærerne
eller på selskabets hjemmeside.


§ 10


Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:


1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.
2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
3. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
4. Eventuelle forslag fra aktionærer eller bestyrelse.
5. Valg af bestyrelse.
6. Valg af én statsautoriseret revisor.
7. Eventuelt.


Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære
generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for
bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes. Fremsætter en
aktionær krav herom senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse,
afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på
dagsordenen for generalforsamlingen.


Senest tre uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen, det samlede antal
aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede
antal for hver aktieklasse, de dokumenter, der skal fremlægges på
generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende
den senest reviderede årsrapport, dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt
de formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside. Gøres de
formularer, der anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
stemmeafgivelse pr. brev ikke tilgængelige på internettet, oplyser selskabet på
hjemmesiden, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform og sender
formularerne til enhver aktionær, der ønsker det.


§ 11


En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen
fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen,
som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Deltagelse i
generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om
adgangskort til den pågældende generalforsamling for sig selv eller en
befuldmægtiget senest tre dage forud for afholdelsen. Aktionæren kan tillige
møde med en rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er
noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr.
registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på
indførsel i ejerbogen. Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme.


§ 12


På generalforsamlinger har hvert aktiebeløb på kr. 0,50 én stemme.





§ 13


Generalforsamlinger ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle
spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning, der skal være
skriftlig, såfremt en efter dirigentens skøn passende del af de tilstedeværende
og repræsenterede aktionærer måtte ønske det.


På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de i dagsordenen anførte
forslag og ændringsforslag hertil.


De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel
stemmeflerhed, med mindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter. I
tilfælde af stemmelighed ved valg foretages ny afstemning. Står stemmerne
herefter atter lige, har bestyrelsens formand den udslagsgivende stemme,
såfremt han er aktionær i selskabet, og ellers afgøres valget ved lodtrækning.
I andre tilfælde af stemmelighed er det fremsatte forslag forkastet. Til
vedtagelse af beslutninger om vedtægtsændringer eller om selskabets opløsning
udkræves - for så vidt der ikke i lovgivningen udkræves større majoritet eller
enstemmighed - at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne
stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital.


Dersom forslaget om vedtægtsændringer ikke er fremsat eller tiltrådt af
bestyrelsen, kræves endvidere, at mindst 2/3 såvel af det samlede antal stemmer
som af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på
generalforsamlingen.


Over det på en generalforsamling passerede indføres en beretning i en dertil af
bestyrelsen autoriseret forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten.
En bekræftet udskrift af generalforsamlingsprotokollen skal være tilgængelig
for aktionærerne på selskabets kontor senest 14 dage efter generalforsamlingens
afholdelse.


Bestyrelse og direktion

§ 14


Selskabets bestyrelse består af tre til seks medlemmer, der vælges af
generalforsamlingen for ét år ad gangen og som kan genvælges. Derudover har
Brøndbyernes Idrætsforening, så længe selskabet har brugsret til Brøndbyernes
Idrætsforenings licens under DBU til at drive professionel fodbold, ret til at
udpege én til to medlemmer til selskabets bestyrelse for et år ad gangen med
mulighed for genudpegning. Brøndbyernes Idrætsforening skal senest 6 uger før
selskabets ordinære generalforsamling oplyse de udpegede personers navn og
ledelseshverv, således at selskabet kan oplyse dette i indkaldelsen til
selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer
indtræder i bestyrelsen umiddelbart efter selskabets ordinære
generalforsamling, dog første gang umiddelbart efter den førstkommende
generalforsamling efter at selskabets har gennemført den på selskabets ordinære
generalforsamling den 3. april 2013 i forslag 6. IV foreslåede og besluttede
kapitalforhøjelse frem til selskabets ordinære generalforsamling i 2014. Den
eller de udpegede medlemmer kan ikke udpeges til formand for selskabets
bestyrelse.


Bestyrelsen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen træder
sammen umiddelbart efter afholdelsen af den ordinære generalforsamling og
vælger af sin midte en formand og en næstformand. Bestyrelsen fastsætter i
øvrigt ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.


Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er
til stede.


Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af
samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.


Bestyrelsesmedlemmer modtager et årligt honorar. Bestyrelsens samlede vederlag
for det igangværende regnskabsår forhåndsgodkendes på selskabets ordinære
generalforsamling medens det samlede vederlag for det foregående regnskabsår
angives og indstilles til generalforsamlingens endelige godkendelse i og sammen
med selskabets årsrapport.


§ 14a


Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets
incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er
forelagt og vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 17.
september 2013. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside
www.brondby.com.


§ 15


Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af et til tre medlemmer til at lede
den daglige drift.


Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.


Tegningsregel

§ 16


Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening, enten
med et medlem af bestyrelsen eller med en direktør eller af tre
bestyrelsesmedlemmer i forening eller af den samlede bestyrelse.


Revision

§ 17


Revisionen af selskabets årsrapporter foretages af en af generalforsamlingen
for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.


Regnskab

§ 18



Selskabets regnskabsår er kalenderåret.


§ 19


Årsrapporten skal opgøres i overensstemmelse med den til enhver tid gældende
lovgivning om aflæggelse af årsrapport.


*****


Således vedtaget på ordinær generalforsamling den 10. maj 2016 og ændret ved
bestyrelsesbeslutning den 27. september 2016.







TILLÆG 1



Generalforsamlingen traf den 17. september 2013 beslutning om at bemyndige
bestyrelsen til at udstede op til i alt kr. 12.000.000 warrants til selskabets
medarbejdere, direktion og bestyrelse samt til at foretage dertil hørende
kapitalforhøjelser uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.


Bestyrelsen besluttede efter indstilling fra vederlagsudvalget i henhold til
bemyndigelsen givet til dette udvalg, delvist at udnytte generalforsamlingens
bemyndigelse ved at udstede i alt 3.639.277 warrants, der hver giver ret til at
tegne én (1) aktie a nominelt kr. 1,00 til kr. 3,00 (Udnyttelsesprisen).


De udstedte warrants fordeles som følger:



Antal Udnyttelses- Nutidsværdi
prisen (før korrektion for
udvanding)
--------------------------------------------------------------------------------
Tommy Sommer 785.896 stk. 3,00 kr. 858.678 kr.
Håkansson
--------------------------------------------------------------------------------
Thomas Frank 500.000 stk. 3,00 kr. 529.660 kr.
--------------------------------------------------------------------------------
Per Rud 553.647 stk. 3,00 kr. 586.490 kr.
--------------------------------------------------------------------------------
Anders Bay 549.733 stk. 3,00 kr. 582.344 kr.
--------------------------------------------------------------------------------
Thomas Kahlenberg 1.250.000 stk. 3,00 kr. 1.324.151 kr.
--------------------------------------------------------------------------------
---------------------
3.639.277 stk. 3. 881.323 kr.
-----------------------------------------------------------





Antal warrants

Antallet af warrants, der tildeles Tommy Håkansson, er justeret for forskellen
mellem børskursen den 18. september 2013, hvor han efter sin
ansættelseskontrakt skulle have haft det aftalte antal warrants tildelt, og
Udnyttelsesprisen.


Antallet af warrants, der tildeles henholdsvis Per Rud og Anders Bay, er
ligeledes justeret for forskellen mellem børskursen ved deres respektive
tiltræden og Udnyttelsesprisen.


Da børskursen ved Thomas Franks tiltræden var lig Udnyttelsesprisen, og da
udnyttelsesprisen, for så vidt angår Thomas Kahlenberg, er aftalt til kr. 3,00
er antallet af warrants, der tildeles disse, ikke justeret.


Udnyttelse

Tommy Sommer Håkansson kan tidligst udnytte de tildelte warrants i det
handelsvindue, der følger efter selskabets delårsmeddelelse for 3. kvartal 2016
(svarende til omkring tre år efter tildeling) og senest fem år efter tildeling.


Anders Bay og Thomas og Frank kan successivt udnytte de tildelte warrants
fordelt med en fjerdedel årligt, første gang i det handelsvindue, der følger
efter selskabets delårsmeddelelse for 1. halvår 2014 (svarende til et omkring
år efter deres respektive tiltræden), herefter samme tidspunkt i de
efterfølgende tre år og senest fem år efter tildeling.


Per Rud kan ligeledes successivt udnytte de tildelte warrants fordelt med en
fjerdedel årligt, første gang i det handelsvindue, der følger efter selskabets
delårsmeddelelse for 3. kvartal 2014 (svarende til omkring et år efter hans
tiltræden), herefter samme tidspunkt i de efterfølgende tre år og senest fem år
efter tildeling.


Thomas Kahlenberg kan tidligst udnytte de tildelte warrants i det
handelsvindue, der følger efter selskabets delårsmeddelelse for 3. kvartal 2014
(svarende til omkring et år efter hans tiltræden) og senest fem år efter
tildeling.


Ved udløb af de respektive udnyttelsesperioder bortfalder eventuelt uudnyttede
warrants.


Hvis de tildelte warrants ønskes udnyttet, skal selskabet have skriftligt
meddeles herom 14 dage inden den ønskede udnyttelse.


Udnyttelse er, med undtagelse af Thomas Kahlenberg, betinget af modtagerens
fortsatte ansættelse i selskabet, hvorfor retten til warrants bortfalder ved
dennes fratræden, såfremt modtageren selv opsiger stillingen eller bliver
opsagt af selskabet grundet misligholdelse af ansættelsesforholdet. Såfremt
selskabet opsiger modtageren, uden at dette skyldes dennes forhold, bevarer
modtageren dog retten til at udnytte warrants i de respektive
udnyttelsesperioder, jf. de for det udstedte warrants gældende Generelle
vilkår, som er bilag til dette Tillæg.


Generelle vilkår

Der henvises til de Generelle Vilkår, der er bilag til dette Tillæg.


*****




generelle vilkår


Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S (”Selskabet”) har den 23. oktober 2013 udstedt og
tildelt warrants til en række af dets ansatte (”Warrants”). Warrants er tildelt
hver enkelt medarbejder (”Medarbejderen”) ved et personligt tildelingsbrev
(”Tildelingsbrev(et)”).


For de tildelte Warrants gælder følgende generelle vilkår (”Generelle Vilkår”)
ved siden af de vilkår, som følger af Tildelingsbrevet.


Vederlag


Medarbejderen yder ikke vederlag for modtagelsen af de tildelte Warrants.



Udnyttelse af Warrants


Warrants kan udnyttes som angivet i bestyrelsens beslutning og som gengivet i
Tildelingsbrevet (Udnyttelsesperioden).


I Udnyttelsesperioden kan de tildelte Warrants af Medarbejderen kun udnyttes
inden for de perioder, der er gældende ifølge Selskabets interne regler fastsat
i henhold til værdipapirhandelsloven. Perioderne er


-- fra offentliggørelsen af Selskabets årsregnskabsmeddelelse og 4 uger frem,
eller
-- fra offentliggørelse af Selskabets delårsrapporter og 4 uger frem.


De tildelte Warrants kan i øvrigt ikke udnyttes, hvis Medarbejderen på
udnyttelsestidspunktet besidder intern viden i henhold til
værdipapirhandelslovens regler.


Selskabet vil meddele Selskabets medarbejdere på en praktisk måde, når
Udnyttelsesperioderne foreligger.



Procedure ved udnyttelse


Medarbejderen (eller en part, der handler på vegne af Medarbejderen efter
Medarbejderens død) kan udnytte de tildelte Warrants ved at sende en instruks
(Instruksen) til Selskabets økonomichef, således at Instruksen er denne i hænde
senest kl. 16.00 på den sidste dag i en periode. Inden de tildelte Warrants kan
udnyttes, vil Selskabet sende Instruksen i uudfyldt stand til Medarbejderen.


Hver udnyttelse skal omfatte mindst 50.000 Warrants eller det mindre antal, som
Medarbejderen har.


Når Selskabet har modtaget og godkendt Instruksen samt modtaget købesummen fra
Medarbejderen, foranlediger Selskabet udstedelse og overførsel af det antal
aktier, der svarer til de udnyttede Warrants til Medarbejderens VP depotkonto.



Bortfald


Efter Udnyttelsesperiodens udløb bortfalder eventuelt uudnyttede Warrants.



Omsættelighed


De tildelte Warrants må ikke være genstand for overdragelse (herunder ved salg,
frivillig overdragelse, arv, gave, pantsætning eller på anden måde) hverken
direkte eller indirekte eller helt eller delvist.


Uanset ovennævnte må der dog ske overdragelse af de tildelte Warrants til
ægtefælle/samlever og/eller livsarvinger i tilfælde af Medarbejderens død på
betingelse af, at ægtefællens/samleveren og/eller livsarvingen indtræder i de
vilkår, der følger af Tildelingsbrevet samt nærværende Generelle Vilkår.


Såfremt Medarbejderen måtte disponere over de tildelte Warrants i strid med det
i pkt. 0 nævnte forbud eller nærværende Generelle Vilkår i øvrigt, betragtes
dette som misligholdelse af Tildelingsbrevet, nærværende Generelle Vilkår og af
Medarbejderens ansættelsesforhold, ligesom dispositioner i strid hermed ikke
kan gøres gældende over for Selskabet.



Ansættelsesforholdets ophør


Medarbejders fratræden, uden at denne har misligholdt:


Såfremt Medarbejderens ansættelsesforhold i Selskabet ophører på grund af


1. Selskabets opsigelse af Medarbejderen, uden af dette skyldes Medarbejderens
misligholdelse af ansættelsesforholdet,
2. Medarbejderen opsiger sit ansættelsesforhold på grund af Selskabets
væsentlige misligholdelse,
3. Medarbejderen går på pension,
4. Medarbejderen fratræder på grund af langvarig sygdom,
5. Medarbejderens død,

vil Medarbejderen (eller Medarbejderens dødsbo) være berettiget til at beholde
de i henhold til Tildelingsbrevet tildelte Warrants, som om Medarbejderen
stadig var ansat i Selskabet.


Medarbejderens fratræden på grund af sin egen opsigelse:


Ved Medarbejderens egen opsigelse af ansættelsesforholdet, inden
Udnyttelsesperioden er påbegyndt, bortfalder samtlige tildelte Warrants.


Medarbejderens fratræden på grund af misligholdelse:


Såfremt ansættelsesforholdet ophører på grund af Medarbejderens misligholdelse
af ansættelsesforholdet, inden Udnyttelsesperioden er påbegyndt, bortfalder
samtlige tildelte Warrants, der ikke er udnyttet.


Orlov


Hvis Medarbejderen holder orlov i sit ansættelsesforhold i henhold til gældende
lovregler om orlov, herunder barselsorlov, medfører dette ingen ændringer i
forhold til de tildelte Warrants.


Ændring af stilling i Selskabet


Såfremt Medarbejderen tiltræder en ny eller ændret stilling i Brøndby
IF-koncernen, medfører dette ingen ændring i forhold til de tildelte Warrants,
medmindre andet aftales særskilt mellem Selskabet og Medarbejderen.



Justering af udnyttelsesprisen og/eller antal tildelte Warrants


Den i Tildelingsbrevet anførte Udnyttelsespris og det i Tildelingsbrevet
anførte antal tildelte Warrants justeres i nedenstående tilfælde:


Kapitaldispositioner


Ved kapitaldispositioner, der ikke foregår til markedskurs, korrigeres de
tildelte Warrants’ udnyttelsespris og/eller antallet af tildelte Warrants efter
Selskabets valg, således at de tildelte Warrants’ værdi ikke påvirkes af disse
dispositioner. Ved kapitaldispositioner forstås udstedelse af aktier,
fondsaktier, konvertible obligationer eller andre konvertible lån eller
tegningsoptioner (warrants) og nedsættelse af aktiekapitalen med henblik på
andet end dækning af underskud.


Udnyttelsesprisen ændres ikke ved udstedelse af medarbejderaktier eller
medarbejderobligationer i henhold til de til enhver tid gældende regler herom i
skattelovgivningen eller ved udstedelse af warrants til bestyrelse, ledelse
og/eller øvrige medarbejdere i koncernen uden fortegningsret for de
eksisterende aktionærer i Selskabet.


Øvrige ændringer i Selskabets aktiekapitalforhold


Såfremt det vedtages at gennemføre andre ændringer i Selskabets kapitalforhold
ud over det i pkt. 0 anførte, som medfører væsentlige ændringer i de tildelte
Warrants’ værdi, skal Udnyttelsesprisen og/eller antal tildelte Warrants
justeres, således at Medarbejderen i videst muligt omfang stilles, som om
kapitalændringen ikke havde fundet sted.


Udbetaling af udbytte


Ved udbetaling af udbytte på mere end 40 % af det enkelte års koncernresultat i
Selskabet, reguleret for medarbejderaktier, medarbejderobligationer og/eller
warrants til bestyrelse, ledelse og/eller øvrige medarbejdere, korrigeres de
tildelte Warrants’ udnyttelsespris, for så vidt angår den del af udbyttet, der
overstiger 40 %, således at Medarbejderen stilles, som om udbyttet maksimalt
havde været på 40 %.


Fusion med andre selskaber


Såfremt det vedtages at fusionere Selskabet med et eller flere andre selskaber
med Selskabet som det fortsættende selskab, sker der ikke derved nogen ændring
i de tildelte Warrants.



Medarbejderens rettigheder ved afnotering og likvidation


Uanset bestemmelserne i pkt. 0 kan endnu ikke udnyttede Warrants tildelt i
henhold til Tildelingsbrevet udnyttes af Medarbejderen, såfremt


-- der træffes beslutning om, at Selskabets aktier ikke længere skal være
noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, eller
-- der træffes beslutning om likvidation af Selskabet.


Udnyttelse af tildelte Warrants skal da ske senest 14 dage efter, at
Medarbejderen af Selskabet skriftligt er blevet underrettet om, at en af de i
pkt. 0 nævnte beslutninger er truffet, eller begivenheder vil finde sted.
Udnyttelsen skal ske i overensstemmelse med pkt. 0.


De tildelte Warrants og enhver rettighed i henhold til Tildelingsbrevet og de
Generelle Vilkår er herefter bortfaldet.



Selskabets rettigheder ved ejerskifte, afnotering og likvidation


Uanset bestemmelserne i pkt. 0 har Selskabet ret til at kræve, at endnu ikke
udnyttede Warrants tildelt i henhold til Tildelingsbrevet udnyttes af
Medarbejderen, såfremt


-- der sker ejerskifte
-- der træffes beslutning om, at Selskabets aktier ikke længere skal være
noteret på NASDAQ OMX Copenhagen, eller
-- der træffes beslutning om likvidation af Selskabet.


Ved ejerskifte forstås:


1. Overdragelse af aktier i Selskabet, uanset om dette sker ved køb af
eksisterende aktier og/eller ved tegning af nye aktier, der medfører, at
samme enhed eller person kontrollerer aktier i Selskabet, der repræsenterer
mere end 50 % af stemmerne i Selskabet, eller
2. fusion af Selskabet med et eller flere andre selskaber, hvor Selskabet
bliver det ophørende selskab eller ved spaltning af Selskabet.


Udnyttelse af tildelte Warrants skal da ske senest 14 dage efter, at
Medarbejderen af Selskabet skriftligt er blevet underrettet om, at en af de i
pkt. 0 nævnte beslutninger er truffet, eller begivenheder vil finde sted.
Udnyttelsen skal ske i overensstemmelse med pkt. 0.


De tildelte Warrants og enhver rettighed i henhold til Tildelingsbrevet og de
Generelle Vilkår er herefter bortfaldet.



Lovvalg og værneting


Dansk ret finder anvendelse på de tildelte Warrants.


Eventuelle tvister udsprunget af aftalerne omkring tildeling af Warrants skal
afgøres ved Selskabets værneting.



*****




TILLÆG 2


Generalforsamlingen traf den 17. september 2013 beslutning om at bemyndige
bestyrelsen til at udstede op til i alt 12.000.000 warrants til selskabets
medarbejdere, direktion og bestyrelse samt til at foretage dertil hørende
kapitalforhøjelser uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.


Bestyrelsen besluttede den 23. oktober 2013, efter indstilling fra
vederlagsudvalget i henhold til bemyndigelsen givet til dette udvalg, delvist
at udnytte generalforsamlingens bemyndigelse ved at udstede i alt 3.639.277
warrants, der hver gav/giver ret til at tegne én (1) aktie a nominelt kr. 1,00
til kr. 3,00 (Udnyttelsesprisen).


Bestyrelsen besluttede den 7. februar 2014, efter indstilling fra
vederlagsudvalget i henhold til bemyndigelsen givet til dette udvalg, delvist
at udnytte generalforsamlingens bemyndigelse ved at udstede yderligere i alt
500.000 warrants, der hver giver ret til at tegne én (1) aktie a nominelt kr.
1,00 til kr. 3,00 (Udnyttelsesprisen).


De udstedte warrants tildeles nyudnævnt administrerende direktør (CEO) Jesper
Jørgensen.


Udnyttelse

Jesper Jørgensen kan successivt udnytte de tildelte warrants fordelt med en
fjerdedel årligt, første gang i det handelsvindue, der følger efter
offentliggørelse af selskabets årsrapport for 2014 (svarende til omkring et år
efter hans udnævnelse som CEO), herefter samme tidspunkt i de efterfølgende tre
år og senest fem år efter tildeling. Herefter bortfalder eventuelt uudnyttede
warrants.


Hvis de tildelte warrants ønskes udnyttet, skal selskabet have skriftlig
meddelelse herom 14 dage inden den ønskede udnyttelse.


Ved udløb af de respektive udnyttelsesperioder bortfalder eventuelt uudnyttede
warrants.


Hvis de tildelte warrants ønskes udnyttet, skal selskabet skriftligt meddeles
herom 14 dage inden den ønskede udnyttelse.


Udnyttelse er betinget af modtagerens fortsatte ansættelse i selskabet, hvorfor
retten til warrants bortfalder ved dennes fratræden, såfremt modtageren selv
opsiger stillingen eller bliver opsagt af selskabet grundet misligholdelse af
ansættelsesforholdet. Såfremt selskabet opsiger modtageren, uden at dette
skyldes dennes forhold, bevarer modtageren dog retten til at udnytte warrants i
de respektive udnyttelsesperioder, jf. de for det udstedte warrants gældende
Generelle vilkår, som er bilag til Tillæg 1 til disse vedtægter.


Generelle vilkår

Der henvises til de Generelle Vilkår, der er bilag til Tillæg 1 til disse
vedtægter.



*****







TILLÆG 3


Generalforsamlingen traf den 17. september 2013 beslutning om at bemyndige
bestyrelsen til at udstede op til i alt 12.000.000 warrants til selskabets
medarbejdere, direktion og bestyrelse samt til at foretage dertil hørende
kapitalforhøjelser uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.


Bestyrelsen besluttede den 23. oktober 2013, efter indstilling fra
vederlagsudvalget i henhold til bemyndigelsen givet til dette udvalg, delvist
at udnytte generalforsamlingens bemyndigelse ved at udstede i alt 3.639.277
warrants, der hver gav/giver ret til at tegne én (1) aktie a nominelt kr. 1,00
til kr. 3,00 (Udnyttelsesprisen).


Bestyrelsen besluttede den 7. februar 2014, efter indstilling fra
vederlagsudvalget i henhold til bemyndigelsen givet til dette udvalg, delvist
at udnytte generalforsamlingens bemyndigelse ved at udstede yderligere i alt
500.000 warrants, der hver giver ret til at tegne én (1) aktie a nominelt kr.
1,00 til kr. 3,00 (Udnyttelsesprisen).


Bestyrelsen besluttede den 11. september 2014, efter indstilling fra
vederlagsudvalget i henhold til bemyndigelsen givet til dette udvalg, delvist
at udnytte generalforsamlingens bemyndigelse ved at udstede yderligere i alt
1.250.000 warrants, der hver giver ret til at tegne én (1) aktie a nominelt kr.
1,00 til kr. 3,00 (Udnyttelsesprisen).


De udstedte warrants tildeles til Daniel Agger.


Udnyttelse

Daniel Agger kan successivt udnytte de tildelte warrants fordelt med halvdelen
i det handelsvindue, der følger efter offentliggørelse af selskabets årsrapport
for 2015 (svarende til omkring et år efter hans tiltræden som spiller), og
halvdelen i det handelsvindue, der følger efter offentliggørelse af selskabets
årsrapport for 2016 og senest fem år efter tildeling. Herefter bortfalder
eventuelt uudnyttede warrants.


Hvis de tildelte warrants ønskes udnyttet, skal selskabet have skriftlig
meddelelse herom 14 dage inden den ønskede udnyttelse.


Udnyttelse er betinget af modtagerens fortsatte ansættelse i selskabet, hvorfor
retten til warrants bortfalder ved dennes fratræden, såfremt modtageren selv
opsiger stillingen eller bliver opsagt af selskabet grundet misligholdelse af
ansættelsesforholdet. Såfremt selskabet opsiger modtageren, uden at dette
skyldes dennes forhold, bevarer modtageren dog retten til at udnytte warrants i
de respektive udnyttelsesperioder, jf. de for det udstedte warrants gældende
Generelle vilkår, som er bilag til Tillæg 1 til disse vedtægter.


Generelle vilkår

Der henvises til de Generelle Vilkår, der er bilag til Tillæg 1 til disse
vedtægter.





TILLÆG 4


Generalforsamlingen traf den 17. september 2013 beslutning om at bemyndige
bestyrelsen til at udstede op til i alt 12.000.000 warrants til selskabets
medarbejdere, direktion og bestyrelse samt til at foretage dertil hørende
kapitalforhøjelser uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.


Bestyrelsen besluttede den 23. oktober 2013, efter indstilling fra
vederlagsudvalget i henhold til bemyndigelsen givet til dette udvalg, delvist
at udnytte generalforsamlingens bemyndigelse ved at udstede i alt 3.639.277
warrants, der hver gav/giver ret til at tegne én (1) aktie a nominelt kr. 1,00
til kr. 3,00 (Udnyttelsesprisen).


Bestyrelsen besluttede den 7. februar 2014, efter indstilling fra
vederlagsudvalget i henhold til bemyndigelsen givet til dette udvalg, delvist
at udnytte generalforsamlingens bemyndigelse ved at udstede yderligere i alt
500.000 warrants, der hver giver ret til at tegne én (1) aktie a nominelt kr.
1,00 til kr. 3,00 (Udnyttelsesprisen).


Bestyrelsen besluttede den 11. september 2014, efter indstilling fra
vederlagsudvalget i henhold til bemyndigelsen givet til dette udvalg, delvist
at udnytte generalforsamlingens bemyndigelse ved at udstede yderligere i alt
1.250.000 warrants, der hver giver ret til at tegne én (1) aktie a nominelt kr.
1,00 til kr. 3,00 (Udnyttelsesprisen).


Bestyrelsen besluttede den 27. september 2016, efter indstilling fra
vederlagsudvalget i henhold til bemyndigelsen givet til dette udvalg, delvist
at udnytte generalforsamlingens bemyndigelse ved at udstede yderligere i alt
196.250 warrants, der hver giver ret til at tegne én (1) aktie til kr. 1,50 pr.
stk. (Udnyttelsesprisen).


De udstedte warrants tildeles Søren Vadmand.


Udnyttelse

Søren Vadmand kan udnytte de tildelte warrants fra tildelingen og senest fem år
efter tildeling. Herefter bortfalder eventuelt uudnyttede warrants.


Hvis de tildelte warrants ønskes udnyttet, skal selskabet have skriftlig
meddelelse herom 14 dage inden den ønskede udnyttelse.


Generelle vilkår

Der henvises til de Generelle Vilkår, der er bilag til Tillæg 1 til disse
vedtægter.




Yderligere information om denne meddelelse kan fås hos administrerende
direktør Jesper Jørgensen på telefon 43 63 08 10.

Vedtægter pr. 27. september 2016.pdf