Indkaldelse til ordinær generalforsamling i KlimaInvest A/S

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i KlimaInvest A/S (CVR-nr.: 30731735) fredag den 14. marts 2014 kl. 10.00.

Generalforsamlingen afholdes på selskabets adresse hos Dansk OTC, Diplomvej 381, 2800 Kongens Lyngby.

Dagsorden:

Vedtagelseskrav

Godkendelse af forslag under punkterne 3, 4, 5, 6, og 12 kan vedtages med simpelt flertal. Godkendelse af forslagene under punkt 7, 8, 9, 10 og 11 kræver tiltrædelse af 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. §106, stk.1 i selskabsloven.

Ad pkt 4.

Der foreslåes, at der disponeres som angivet i den offentliggjorte årsrapport for 2013. 

Ad pkt 5.

Thomas Kofoed Hansen og Morten Prehn Sørensen har meddelt, at de ikke ønsker genvalg til bestyrelsen i KlimaInvest A/S. Der foreslåes derfor valg af Advokat Henrik Oehlenschlæger, og direktør Kurt Bonnerup samt genvalg af Dag Schønberg. Desuden foreslås bestyrelsessuppleant finansdirektør Jesper Bak indvalgt i bestyrelsen.

Henrik Oehlenschlæger (f. 1954) er advokat og medindehaver af Rialtoadvokater. Henrik Oehlenschlæger er medlem af advokatrådet samt bestyrelsesmedlem i Advokater med ejendendomsadministration.

Desuden er Henrik Oehlenschlæger bestyrelsesformand/medlem af bestyrelsen i Bico Professionel A/S, Bornebusch Tegnestue A/S, Cocarrot ApS, Dansk Ejerbo A/S, Dripmate A/S, Ejendomsaktieselskabet af 23/9-1977, Ejendomsaktieselskabet Kirkebo, Frederiksberg Boligfond, Privatbo A/S, Privatbo, A.M.B.A. af 1993, Tegneren Robert Storm Petersens Museumsfond, TMS ApS, Trepko A/S, Vester Farimagsgade 27 - 31 A/S samt direktør i A.C. Finans ApS, A/S 'moltkesvejshave V', Anhela ApS, Anpartsselskabet Petersborgvej 5 og 7, Dansk Multi Byg A/S I Likvidation, Derma Projekter ApS, Projekter 2007 ApS, Rødovre Tømrerfirma ApS, Teglgårdsdal ApS, Thorvaldsensvej 3, 2000 Frederiksberg ApS, Ulrichsdal ApS, Vestarno ApS, Vester Farimagsgade 27 - 31 A/S

Kurt Bonnerup (f. 1963) har en håndværksmæssig baggrund som udlært tømrer og uddannet låsesmed. Kurt Bonnerup opbyggede i perioden fra 1990 til 2007 Låseservice Danmark, som i 2007 blev afhændet til Assa Abloy.

Kurt Bonnerup ejer i dag flere selvstændige virksomheder, og Kurt Bonnerup er således bestyrelsesmedlem i Xolution Holding A/S samt direktør i  Hanne Plambæk ApS, Pedalatleten af 1990 ApS, Xolution Holding A/S, Østerport Cykler ApS.

Om de øvrigt foreslåede bestyrelsesmedlemmer øvrige ledelseshverv og kompetencer henvises til årsrapporten for 2013 side 13.

Ad pkt 6.

Der foreslåes genvalg af selskabets nuværende revisor AP Statsautoriserede Revisorer.

Ad pkt 7.

Der foreslåes ændring af selskabets navn fra KlimaInvest A/S til Copenhagen Capital A/S. Navneændrigen er begrundet i, at selskabet selskabet har omlagt sine investeringsaktiver fra klimarelaterede investeringer til fremadrettet at bestå af andre langsigtede investeringer indenfor mindre likvide aktiver.

Såfremt forslag vedtages, så ændres pkt. 1.1 i vedtægterne fra 'Selskabets navn er KlimaInvest A/S" til "Selskabets navn er Copenhagen Capital A/S'. Desuden slettes pkt. 1.2 i vedtægterne, idet punkt 1.2 lyder 'Selskabet driver tilllige virksomhed under binavnet Klima Invest A/S'.

Ad pkt 8.

Selskabets nuværende warrants program i Bilag 1 til selskabets vedtægter foreslås annuleret. Annuleringen er begrundet i, at der er indgået en aftale med warrantsejerne om, at warrantsprogrammet annuleres vederlagsfrit for selskabet.

Såfremt forslaget vedtages, så slettes bilag 1 til vedtægterne. Og desuden ændres § 2.10, jf. dog det senere pkt. 11.

Ad pkt 9.

Det foreslåes, at selskabets vederlagspolitik ændres, således at vederlagspolitikken bedre reflekterer selskabets nuværende strategi. Det er væsentligt, at skabe et forretningsmæssigt og økonomisk interessefællesskab mellem alle interessenter, hvorfor vederlagspolitiken foreslås opdateret således, at selskabet har mulighed for at udstede tegningsoptioner (warrants), ligesom incitamentsprogrammerne udvides til at omfatte selskabets direktion, bestyrelse og medarbejdere i øvrigt.

Den opdaterede vederlagspolitik for er vedlagt.

Ad pkt 10.

Det foreslåes, at selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning samt vederlagspolitik ændres. Begrundelsen er som beskrevet under pkt. 9.

De opdaterede overordnede retningslinjer er vedlagt.

Det foreslås at § 2.9 i vedtægterne ændres fra 'Bestyrelsen har udarbejdet overordnede retningslinier for incitamentsbaseret aflønning af selskabets ledelse. Disse retningslinier er behandlet og godkendt af generalforsamlingen den 20 oktober 2011 og kan ses på selskabets hjemmeside www.klimainvest.dk.' til 'Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinjer er vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 11. marts 2014. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside'.

Ad pkt 11.

Det foreslåes, at følgende bemyndigelse indsættes som ny § 2.10 i selskabets vedtægter, idet § 2.10 indeholdt bemyndigelsen for det annulerede warrantsprogram i pkt. 8.

'Bestyrelsen er indtil 11. marts 2019 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede op til i alt kr. 2.500.000 tegningsoptioner (warrants), der hver giver ret til at tegne en (1) aktie a nominelt kr. 1,00 i selskabet samt foretage dertil hørende kapitalforhøjelser på op til nominelt kr. 2.500.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

Warrants kan udstedes til medarbejdere, direktion og bestyrelse i selskabet.

Bestyrelsen fastsætter udnyttelseskursen, dog minimum kurs pari. Warrants til bestyrelsen kan dog ikke udstedes til en kurs under markedskurs. Øvrige vilkår og betingelser fastsættes af bestyrelsen.

For nye aktier, udstedt i henhold til denne bemyndigelse, skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, som der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de warrants og for kapitalforhøjelser, der udstedes og gennemføres i henhold til denne bemyndigelse'

Ad pkt 12.

Det foreslåes, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til med fuld substitutionsret at anmelde anmeldelsespligtige  beslutninger truffet af generalforsamligen til Erhvervsstyrelsen, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, VP Securities A/S eller andre myndigheder samt til at foretage korrektioner i selskabets vedtægter og de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, idet det omfang Erhvervsstyrelsen, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, VP Securities A/S eller andre myndigheder måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne.

***

Indkaldelsen, oplysning om det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden, de fuldstændige forslag, udkast til nye vedtægter samt de formularer der skal anvendes ved stemmafgivelse ved fuldmagt og stemmeafgivelse per brev, vil blive fremlagt på selskabets hjemmeside www.klimainvest.dk og på selskabets adresse, KlimaInvest A/S, c/o Dansk OTC, Diplomvej 381, 2800 Kongens Lyngby til eftersyn for aktionærerne senest 3 uger før generalforsamlingen, og tilstilles samtidig enhver kapitalejer, som har fremsat anmodning herom.

I henhold til vedtægternes punkt 4.11 fastlægges en aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens kapitalandele i forhold til de kapitalandele, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som er 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Adgang til selskabets generalforsamling har alle aktionærer og medlemmer af pressen, der mindst 3 dage forud for generalforsamlingen har meddelt selskabet deres deltagelse. Der må ikke foretages bånd- eller filmoptagelser på generalforsamlingen. Adgangskort kan bestilles elektronisk via aktionærportalen på selskabets hjemmeside eller ved at kontakte selskabet med angivelse af VP kontonummer.

Aktionærer, der er forhindret i at deltage på generalforsamlingen kan give møde ved fuldmægtig. Aktionærer kan endvidere afgive deres stemme forud for generalforsamlingens afholdelse ved at afgive brevstemme. Afgivelse af fuldmagt eller stemme per brev kan ske elektronisk via aktionærportalen på selskabets hjemmeside www.klimainvest.dk - eller ved at downloade fuldmagts-/brevstemmeblanket fra selskabets hjemmeside og indsende denne til selskabet.

Selskabets nominelle kapital udgør kr. 9.350.000, fordelt i aktier á kr. 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 én stemme. Selskabet har udpeget Spar Nord Bank A/S som kontoførende institut. Aktionærerne kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder.

Aktionærer kan stille spørgsmål til selskabets ledelse vedrørende dagsordenen eller de ovenfor nævnte dokumenter. Spørgsmål skal sendes til KlimaInvest A/S, enten per almindelig post på adressen, KlimaInvest A/S, c/o Dansk OTC, 2800 Kongens Lyngby eller per e-mail til [email protected].

Yderligere information kan opnås ved at kontakte selskabet via telefon 5130 7578 eller [email protected] .

Med venlig hilsen

Download indkaldelsen
Feb 19, 2014

Download forslag til vederlagspolitik
Feb 19, 2014

Download forslag til retningslinjer for incitamentsaflønning
Feb 19, 2014