KlimaInvest A/S - forløb af den ordinære generalforsamling

Den 14. marts 2014 kl. 10.00 afholdtes ordinær generalforsamling i KlimaInvest A/S, CVR nr. 30 73 17 35, på selskabets adresse hos Dansk OTC, Diplomvej 381, 2800 Kongens Lyngby, med følgende dagsorden:

1. Udpegning af dirigent, jf. vedtægternes § 4.4
2. Bestyrelsens beretning for det forløbne regnskabsår
3. Forelæggelse af årsrapporten for 2013 med ledelsesberetning og godkendelse af årsrapporten
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
6. Valg af revisor
7. Ændring af selskabets navn
8. Annulering af eksisterende warrantsprogram
9. Godkendelse af opdateret vederlagspolitik
10. Godkendelse af opdaterede overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion
11. Bemyndigelse til selskabets bestyrelse om at udstede warrants til medarbejdere og ledelsen i selskabet.
12. Bemyndigelse til dirigenten
13. Eventuelt

Bestyrelsen havde i overensstemmelse med vedtægternes pkt. 4.4 udpeget advokat Morten Wistoft til dirigent.

Dirigenten konstaterede, at den ordinære generalforsamling i overensstemmelse med vedtægterne havde været varslet ved e-mails til navnenoterede aktionærer, som har udtrykt ønske om indkaldelse via mail, ved indrykning på selskabets hjemmeside og ved fondsbørsmeddelelse. Dirigenten konstaterede, at indkaldelsen, oplysningen om det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag, formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og stemmeafgivelse pr. brev m.v. har været fremlagt på selskabets hjemmeside i de seneste 3 uger før generalforsamlingens afholdelse. Dirigenten konstaterede under henvisning hertil og med de tilstedeværendes tilslutning, at generalforsamlingen var lovlig indkaldt og at generalforsamlingen var beslutningsdygtig og indvarslet i henhold til dagsordenens punkter.

Dirigenten gennemgik dagsordenen og oplyste i den forbindelse, at forslagene under dagsordenens punkt 7, 8, 9, 10 og 11 kræver tilslutning fra mindst 2/3 af de på generalforsamlingen repræsenterede afgivne stemmer samt mindst 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. De øvrige forslag kunne vedtages med simpelt flertal.

På generalforsamlingen var i alt nominelt DKK 5.013.513 aktier repræsenteret svarende til 53,62% af den stemmeberettigede aktiekapital.

Dirigenten henstillede at dagsordenens punkt 2-4 blev behandlet samlet. Generalforsamlingen havde ikke bemærkninger hertil.

Ad dagsordens punkt 2-4
Årsrapporten for 2013 blev fremlagt. Generalforsamlingen tog den skriftlige og mundtlige beretning til efterretning og godkendte enstemmigt med samtlige repræsenterede stemmer årsrapporten. Bestyrelsens forslag om, at årets resultat overføres til næste regnskabsår blev vedtaget med det fornødne flertal.

Ad dagsordenens punkt 5.
Der var foreslået genvalg af bestyrelsesmedlem af bestyrelsesmedlem Dag Schønberg. Samtidig var der foreslået nyvalg af Henrik Oehlenschlæger, Kurt Bonnerup samt Jesper Bak. Kandidaterne præsenterede sig på generalforsamlingen. Generalforsamlingen valgte med det fornødne flertal Dag Schønberg, Henrik Oehlenschlæger, Kurt Bonnerup samt Jesper Bak. Umiddelbart efter generalforsamlingen konstituerede bestyrelsen sig med Henrik Oehlenschlæger som formand.

Ad dagsordenens punkt 6.
Der var foreslået genvalg af AP Statsautoriserede revisionspartnerselskab, som revisor. Generalforsamlingen valgte AP Statsautoriserede revisionspartnerselskab som selskabets revisor med det fornødne flertal repræsenterede stemmer.

Ad dagsordensens punkt 7.
Bestyrelsen havde stillet forslag om at ændre selskabets navn fra KlimaInvest A/S til Copenhagen Capital A/S. Navneændringen var begrundet i, at selskabet har omlagt sine investeringsaktiver fra klimarelaterede investeringer til fremadrettet at bestå af andre langsigtede investeringer indenfor mindre likvide aktiver. Samtidig var det blevet foreslået at slette punkt 1.2 i selskabets vedtægter, således at selskabet ikke længere tillige driver virksomhed under binavnet Klima Invest A/S. Forslaget blev vedtaget med det fornødne flertal.

Bestyrelsen havde stillet forslag om, at selskabets nuværende warrants program annulleres. Annulleringen er begrundet i, at der er indgået en aftale med warrantsejerne om, at warrantsprogrammet annulleres vederlagsfrit for selskabet. Forslaget blev vedtaget med det fornødne flertal.

Bestyrelsen havde foreslået, at selskabets vederlagspolitik ændres, således at vederlagspolitikken bedre reflekterer selskabets nuværende strategi. Begrundelsen er, at det er væsentligt, at skabe et forretningsmæssigt og økonomisk interessefællesskab mellem alle interessenter, hvorfor vederlagspolitikken foreslås opdateret således, at selskabet har mulighed for at udstede tegningsoptioner (warrants), ligesom incitamentsprogrammerne udvides til at omfatte selskabets direktion, bestyrelse og medarbejdere i øvrigt. Den opdaterede vederlagspolitik var fremlagt i indkaldelsen til generalforsamlingen. Forslaget blev vedtaget med det fornødne flertal.

Bestyrelsen havde ligeledes foreslået, at selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning samt vederlagspolitik blev ændret.  De opdaterede overordnede retningslinjer var fremlagt i indkaldelsen til generalforsamlingen. Forslaget blev vedtaget med det fornødne flertal.

Bestyrelsen havde foreslået, at følgende bemyndigelse indsættes som ny § 2.10 i selskabets vedtægter, idet § 2.10 indeholdt bemyndigelsen for det annullerede warrantsprogram.

Bestyrelsen er indtil 11. marts 2019 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede op til i alt kr. 2.500.000 tegningsoptioner (warrants), der hver giver ret til at tegne en (1) aktie a nominelt kr. 1,00 i selskabet samt foretage dertil hørende kapitalforhøjelser på op til nominelt kr. 2.500.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

Warrants kan udstedes til medarbejdere, direktion og bestyrelse i selskabet.

Bestyrelsen fastsætter udnyttelseskursen, dog minimum kurs pari. Warrants til bestyrelsen kan dog ikke udstedes til en kurs under markedskurs. Øvrige vilkår og betingelser fastsættes af bestyrelsen.

For nye aktier, udstedt i henhold til denne bemyndigelse, skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant indbetaling, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, som der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de warrants og for kapitalforhøjelser, der udstedes og gennemføres i henhold til denne bemyndigelse.

Forslaget blev vedtaget med det fornødne flertal.

Det blev foreslået, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til med fuld substitutionsret at anmelde anmeldelsespligtige  beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, VP Securities A/S eller andre myndigheder samt til at foretage korrektioner i selskabets vedtægter og de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, idet det omfang Erhvervsstyrelsen, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, VP Securities A/S eller andre myndigheder måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne. Det fremsatte forslag blev vedtaget med det fornødne flertal.

Der forelå ikke yderligere til behandling, og dirigenten konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt, og at samtlige forslag var blevet vedtaget enstemmigt og med samtlige stemmer. Dirigenten erklærede herefter generalforsamlingen for hævet og bestyrelsesformanden takkede forsamlingen for deres deltagelse.

Spørgsmål til denne fondsbørsmeddelelse bedes rettet til finansdirektør Jesper Bak på telefon nr. +45 51 30 75 78.

Med venlig hilsen

KlimaInvest A/S

Finansdirektør Jesper Bak
Telefon: +45 5130 7578
Email: [email protected]

Download kopi af meddelelsen
Mar 14, 2014