Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i FirstFarms A/S, CVR 28 31 25 04.
Generalforsamlingen afholdes tirsdag den 24. april 2018 kl. 14.00 på:

SAGRO, Majsmarken 1, DK-7190 Billund

Dagsorden:

1. Beretning om selskabets virksomhed
    
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelsen
    
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
    
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen
    
5. Valg af revisor
    
6. Forslag fra bestyrelsen
    
   1. Forslag til vedtægtsændringer
      1. Forslag om adresseændring på selskabets ejerbogsfører
      2. Forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede konvertible gældsbreve samt til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse
      3. Forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede warrants samt til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse
   2. Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
   3. Bemyndigelse til dirigenten
       
7. Eventuelt

Ad 3               Bestyrelsen foreslår, at det regnskabsmæssige overskud på tkr. 3.359 overføres til næste år. Der foreslås ikke udbetalt udbytte.

Ad 4               Alle bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår, at Henrik Hougaard, Jens Bolding Jensen, Bent Juul Jensen og Asbjørn Børsting genvælges. Ledelseshverv fremgår af årsrapporten for 2017.

Ad 5               Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers som selskabets revisor.

Ad 6.a.1         Forslag om adresseændring i teksten i pkt. 4.4 vedr. selskabets ejerbogsfører.

Forslaget er begrundet i et ønske om at undgå vedtægtsændringer ved evt. fremtidige adresseændringer.

Bestyrelsen foreslår, at teksten i pkt. 4.4 vedr. selskabets ejerbogsfører ændres fra: "Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, der er valgt som ejerbogfører på Selskabets vegne." til " skabets ejerbog føres af Computershare A/S, CVR-nr. 27 08 88 99, der er valgt som ejerbogsfører på Selskabets vegne."

Ad 6.a.2         Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve samt til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede konvertible gældsbreve samt til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse på nedenstående vilkår, der indsættes som nyt punkt 5.7 i selskabets vedtægter, hvorefter det nuværende punkt 5.7 og 5.8 bliver henholdsvis punkt 5.8 og 5.9.

Forslaget er begrundet i et ønske om at øge selskabets fleksibilitet til at styrke sit kapitalgrundlag.


Forslag til nyt punkt 5.7 i vedtægterne:

"Bestyrelsen er i henhold til selskabslovens § 155, stk. 2, bemyndiget til ad én eller flere gange i perioden indtil den 24. april 2023 at udstede konvertible gældsbreve mod kontant betaling, ligesom bestyrelsen er bemyndiget til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse. Det højeste beløb, hvormed kapitalen skal kunne forhøjes på baggrund af de konvertible gældsbreve skal være nominelt 30.000.000 kr. Konverteringskursen skal svare til markedskursen på selskabets aktier som fastsat af bestyrelsen på tidspunktet for udstedelsen af de konvertible gældsbreve. Bestyrelsen kan ved fastsættelsen af markedskursen vælge at tage hensyn til aktiens likviditet og kursudvikling over en periode, som bestyrelsen vurderer relevant, ligesom bestyrelsen kan inddrage andre hensyn. Udstedelsen af de konvertible gældsbreve kan ske til kvalificerede investorer eller en nærmere afgrænset kreds af investorer efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Udstedelsen af de konvertible gældsbreve sker således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Der gælder en mindstetegning på 750.000 kr. pr. investor. For den kapitalforhøjelse, der gennemføres ved en eventuel konvertering af de konvertible gældsbreve, skal gælde, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. De nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier på konverteringstidspunktet. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere vilkår for udstedelsen af de konvertible gældsbreve og for den kapitalforhøjelse, der gennemføres ved en eventuel konvertering af de konvertible gældsbreve."

Ad 6.a.3         Forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede warrants samt til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere gange frem til den 24. april 2023 at udstede warrants, der giver ret til at tegne indtil 100.000 stk. aktier af 10 kr., dvs. indtil nominelt 1.000.000 kr. aktier, samt at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Forslaget er begrundet i, at der ønskes fleksibilitet til i fornuftigt omfang at kunne tilbyde incitamentsaflønning til selskabets ledende medarbejdere.

Forslag til nyt punkt 5.2.B i vedtægterne:

"Selskabets bestyrelse er i henhold til selskabslovens § 169, jf. §155 bemyndiget til ad én eller flere gange i perioden frem til 24. april 2023 at udstede warrants, der giver ret til tegning af op til 100.000 stk. aktier á 10 kr., dvs. indtil i alt nominelt 1.000.000 kr. aktier. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse. De pågældende warrants kan udstedes til fordel for selskabets direktion samt til øvrige medarbejdere og medarbejdere i selskabets datterselskaber. De hidtidige aktionærer skal således ikke have fortegningsret. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for fordelingen og udstedelsen af de pågældende warrants."

Endvidere foreslås punkt 5.2.B tilføjet i punkt 5.4

Ad 6.b            Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til, i perioden frem til næste ordinære generalforsamling, at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital til en kurs, der ikke må afvige mere end 10% af den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på NASDAQ Copenhagen A/S.

Ad 6.c            Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til med substitutionsret at anmelde det vedtagne samt at foretage de ændringer i det vedtagne, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1 - 5 samt 6.b og 6.c kræver simpelt stemmeflertal. Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 6.a.1, 6.a.2 og 6.a.3 kræver, at de tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital.

Adgang, fuldmagt og brevstemmer
En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Registreringsdatoen er tirsdag den 17. april 2018.

Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen. For aktionærer, der ikke er noteret på navn i ejerbogen, kræves for udstedelse af adgangskort en depotudskrift fra VP Securities A/S eller det kontoførende institut, som dokumenterer aktionærens aktiebesiddelse pr. registreringsdatoen.

Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig, der ikke behøver at være aktionær, på betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt i overensstemmelse med lovgivningens krav herom.

En aktionær eller fuldmægtig kan møde sammen med en rådgiver, når det i forvejen anmeldes som ovenfor nævnt.

Tilmeldinger og rekvirering af adgangskort til generalforsamlingen skal ske senest fredag den 20. april 2018 kl. 23:59:

• via aktionærportalen på www.firstfarms.dk
• ved at returnere tilmeldingsblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, DK-2800 Kgs. Lyngby, pr. fax 45 46 09 98 eller pr. mail: [email protected], så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen
• på telefonnummer +45 45 46 09 99

Bemærk venligst, at bestilte adgangskort ikke længere vil blive fremsendt med brevpost.

Adgangskort, som er bestilt via blanket, kan afhentes ved indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af gyldigt ID.

Adgangskort, som er bestilt via aktionærportalen, vil blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller i printet version.

Såfremt aktionæren vælger at møde ved fuldmægtig, skal fuldmagt afgives senest fredag den 20. april 2018 kl. 23:59 via aktionærportalen på www.firstfarms.dk eller ved at returnere fuldmagtsblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, DK-2800 Kgs. Lyngby, pr. fax 45 46 09 98 eller pr. mail: [email protected], så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen.

Stemmeretten kan tillige udøves ved afgivelse af skriftlig brevstemme til bestyrelsen forud for generalforsamlingen. Er en stemme modtaget af bestyrelsen, er den bindende for aktionæren og kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmer skal være afgivet senest fredag den 20. april 2018 kl. 23:59 via aktionærportalen på www.firstfarms.dk eller ved at returnere brevstemmeblanketten i udfyldt og underskrevet stand til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, DK-2800 Kgs. Lyngby, pr. fax 45 46 09 98 eller pr. mail: [email protected], så den er modtaget af Computershare A/S indenfor fristen.

Dokumenter
Indkaldelsen med dagsordenen og det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de fuldstændige forslag, blanket til bestilling af adgangskort, afgivelse af fuldmagt eller brevstemme samt årsrapport med revisorpåtegning er tilgængelige på selskabets hjemmeside www.firstfarms.dk. Dokumenterne udsendes tillige elektronisk til enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom.

Aktiekapital og stemmerettigheder
Selskabets nominelle aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet kr. 51.376.240 fordelt på 5.137.624 aktier á kr. 10. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver 1 stemme.

Efter generalforsamlingen serveres en sandwich.

April 2018
Bestyrelsen

(4) Indkaldelse - generalforsamling 2018
Mar 28, 2018