Har BN’s bestyrelseformand stille aktionærerne overfor et fait accompli
Jeg var ikke klar over, at Bavarian Nordic er blevet solgt til Nordic Capital og Permira, men det fremstår efterhånden sådan!
Der er så meget detaljeret juridisk rådgivning, og så meget er "klappet af", at man skulle tro, at rovet allerede er ved at blive delt. Accepten af købstilbudet fra aktionærerne er blot en formalitet. Som jeg tidligere har nævnt, spiller rådgivere altid en central rolle i en opkøbsproces, og jeg har derfor givet et overblik over de juridiske rådgivere, der var involveret på begge sider af processen i et tidligere indlæg.
Dengang nævnte jeg, at Bavarian Nordic blev rådgivet af Kromann Reumert med et team på syv personer, herunder partner Thejs Tofting, managing partner Christina Bruun Geertsen, partnerne Bart Creve og Maria Bekke Eiersted samt seniorrådgiver Marianne Philip.
Nu er der kommet yderligere information om Bavarian Nordics juridiske rådgivere. Det britiske advokatfirma A&O Shearman har nemlig oplyst, at de har rådgivet Bavarian Nordic A/S om konkurrenceret, amerikanske værdipapirer - inklusive CFIUS - og andre forhold i forbindelse med det kontante tilbud fra et nyoprettet selskab kontrolleret af Nordic Capital og Permira.
A&O Shearman-teamet, der rådgav Bavarian Nordic, blev ledet af den amerikanske advokat Jeff Hendrickson, som stod for firmaets rådgivning indenfor amerikansk værdipapirret, sammen med associerede advokater Qi Xie og Rose Whitlock i London, samt M&A-partnerne Daniel Litowitz, Clare O'Brien og Derrick Lott i New York. Videre oplyses det at fra samme firma har Kuang Chiang og Maura Rezendes i Washington D.C. givet rådgivning om CFIUS; Jessica Delbaum og Andrew Shaeffer i New York samt Brandon Abrams og Nicholas Putz i Washington D.C. rådgivet om konkurrenceret, og Melisa Brower givet rådgivning om skat og kompensation.
Det med rådgivning om skat og kompensation syntes jeg er interessant. Det har altså været mere i fokus med jurdiske rådgivning om skat og kompensation end at tage hovedaktionærer i ed om dette tilbud har gang på denne jord.
Jeff Hendrickson fra A&O Shearman-teamet udtaler: "Vi er stolte af at have støttet Bavarian Nordic i denne markante transaktion, som demonstrerer vores evne til at samle de nødvendige eksperter for at bistå internationale kunder med amerikansk lovgivning. Ved at udnytte vores transatlantiske ekspertise kunne vi levere integreret rådgivning inden for amerikanske værdipapirer, konkurrenceret og CFIUS-forhold, hvilket resulterede i en smidig og vellykket proces for vores klient."
En managing partner fra Kromann Reumert og seks andre advokater har været involveret i lange og omfattende forhandlinger, og vi ved nu også, at A&O Shearman-teamet har bidraget. Dette medfører betydelige advokathonorarer, som allerede ligger til Bavarian Nordic. Dette er sket uden at inddrage den vigtigste aktionær i vurderingen af sagen.
Nordic Capital og Permira har desuden oplyst da budet kom frem, at dette ikke var det første bud på selskabet. Med så mange advokater og langstrakte forhandlinger - og overvejelser om en afnotering i USA - begynder det hele at ligne et fait accompli, hvor man tror, man kan gennemtvinge sine krav.
Som jeg tidligere har skrevet: "Jeg har en mistanke om, at Kromann Reumerts team har stået for en væsentlig del af forhandlingerne med kapitalfondenes advokater, og at Bavarian Nordics bestyrelsesformand er blevet 'overkørt'. Det er værd at bemærke, at Kromann Reumerts team potentielt kan tjene et stort beløb på at køre processen. Det kan også være årsagen til, at den finansielle del af forhandlingerne fremstår så tonedøv. Jeg har desuden en fornemmelse af, at de finansielle rådgivere fra bankerne kun har spillet 'anden violin' her. Men argumentationen i dette afsnit står helt og holdent for min egen regning.".
Jeg har spurgt Bavarian Nordics IR-afdeling, om Nordea og Citigroup reelt har fungeret med et investmentbanker-mandat i denne proces, eller om de kun er blevet bedt om at give en fairness opinion. Jeg har dog ikke modtaget svar på dette.
Det er enten en uforttalig svag bestyrelseformand eller også er det en meget arrogant bestyrelseformand, som køre denne proces men af hensynt til fremtidge aktionærer i danske børsnoteret selskaber så håber jeg at ATP tager et opgør med denne proces og jeg stiller mig gerne med som støtte til deres proces.
Jeg var ikke klar over, at Bavarian Nordic er blevet solgt til Nordic Capital og Permira, men det fremstår efterhånden sådan!
Der er så meget detaljeret juridisk rådgivning, og så meget er "klappet af", at man skulle tro, at rovet allerede er ved at blive delt. Accepten af købstilbudet fra aktionærerne er blot en formalitet. Som jeg tidligere har nævnt, spiller rådgivere altid en central rolle i en opkøbsproces, og jeg har derfor givet et overblik over de juridiske rådgivere, der var involveret på begge sider af processen i et tidligere indlæg.
Dengang nævnte jeg, at Bavarian Nordic blev rådgivet af Kromann Reumert med et team på syv personer, herunder partner Thejs Tofting, managing partner Christina Bruun Geertsen, partnerne Bart Creve og Maria Bekke Eiersted samt seniorrådgiver Marianne Philip.
Nu er der kommet yderligere information om Bavarian Nordics juridiske rådgivere. Det britiske advokatfirma A&O Shearman har nemlig oplyst, at de har rådgivet Bavarian Nordic A/S om konkurrenceret, amerikanske værdipapirer - inklusive CFIUS - og andre forhold i forbindelse med det kontante tilbud fra et nyoprettet selskab kontrolleret af Nordic Capital og Permira.
A&O Shearman-teamet, der rådgav Bavarian Nordic, blev ledet af den amerikanske advokat Jeff Hendrickson, som stod for firmaets rådgivning indenfor amerikansk værdipapirret, sammen med associerede advokater Qi Xie og Rose Whitlock i London, samt M&A-partnerne Daniel Litowitz, Clare O'Brien og Derrick Lott i New York. Videre oplyses det at fra samme firma har Kuang Chiang og Maura Rezendes i Washington D.C. givet rådgivning om CFIUS; Jessica Delbaum og Andrew Shaeffer i New York samt Brandon Abrams og Nicholas Putz i Washington D.C. rådgivet om konkurrenceret, og Melisa Brower givet rådgivning om skat og kompensation.
Det med rådgivning om skat og kompensation syntes jeg er interessant. Det har altså været mere i fokus med jurdiske rådgivning om skat og kompensation end at tage hovedaktionærer i ed om dette tilbud har gang på denne jord.
Jeff Hendrickson fra A&O Shearman-teamet udtaler: "Vi er stolte af at have støttet Bavarian Nordic i denne markante transaktion, som demonstrerer vores evne til at samle de nødvendige eksperter for at bistå internationale kunder med amerikansk lovgivning. Ved at udnytte vores transatlantiske ekspertise kunne vi levere integreret rådgivning inden for amerikanske værdipapirer, konkurrenceret og CFIUS-forhold, hvilket resulterede i en smidig og vellykket proces for vores klient."
En managing partner fra Kromann Reumert og seks andre advokater har været involveret i lange og omfattende forhandlinger, og vi ved nu også, at A&O Shearman-teamet har bidraget. Dette medfører betydelige advokathonorarer, som allerede ligger til Bavarian Nordic. Dette er sket uden at inddrage den vigtigste aktionær i vurderingen af sagen.
Nordic Capital og Permira har desuden oplyst da budet kom frem, at dette ikke var det første bud på selskabet. Med så mange advokater og langstrakte forhandlinger - og overvejelser om en afnotering i USA - begynder det hele at ligne et fait accompli, hvor man tror, man kan gennemtvinge sine krav.
Som jeg tidligere har skrevet: "Jeg har en mistanke om, at Kromann Reumerts team har stået for en væsentlig del af forhandlingerne med kapitalfondenes advokater, og at Bavarian Nordics bestyrelsesformand er blevet 'overkørt'. Det er værd at bemærke, at Kromann Reumerts team potentielt kan tjene et stort beløb på at køre processen. Det kan også være årsagen til, at den finansielle del af forhandlingerne fremstår så tonedøv. Jeg har desuden en fornemmelse af, at de finansielle rådgivere fra bankerne kun har spillet 'anden violin' her. Men argumentationen i dette afsnit står helt og holdent for min egen regning.".
Jeg har spurgt Bavarian Nordics IR-afdeling, om Nordea og Citigroup reelt har fungeret med et investmentbanker-mandat i denne proces, eller om de kun er blevet bedt om at give en fairness opinion. Jeg har dog ikke modtaget svar på dette.
Det er enten en uforttalig svag bestyrelseformand eller også er det en meget arrogant bestyrelseformand, som køre denne proces men af hensynt til fremtidge aktionærer i danske børsnoteret selskaber så håber jeg at ATP tager et opgør med denne proces og jeg stiller mig gerne med som støtte til deres proces.
Formidabelt gravearbejde, du har lavet.
Deler du din research med Medier? ATP? Aktionærforeningen? Andre?
Lyder uhørt uprofessionelt. Og er enige i, at det er et fait accompli.
Og det kan slet ikke tænkes, at Bestyrelsen har fået bemyndigelse til dette på en tidligere generalforsamling? Der står ikke noget skrevet med småt nogen steder?
Det lyder så vanvittigt dyrt... Mon bestyrelsen kan stilles økonomisk ansvarlig for uagtsomhed? (Eller hvad det hedder)
Kan man samle mere end 5% af aktionærerne, såfremt ATP af den en eller anden grund ikke vil? I givet fald, hvem samler sammen? (Jeg giver gerne fuldmagt til min andel - mange bække små...)
Q / A
Q - Hvad kræver det at indkalde til ekstraordinær generalforsamling i et aktieselskab?
-----------------------------------
Google AI-oversigt fra d. d. 4. august kl. 00:45
(Ikke fact-checked men væsentligt forkortet af mig)
A - Bestyrelsen kan indkalde, eller det kan ske på foranledning af kapitalejere, der ejer mindst 5% af selskabskapitalen.
Indkaldelsen skal ske skriftligt med minimum to ugers varsel og indeholde en klar dagsorden.
(Og så listes der en del Krav til indkaldelse).
Deler du din research med Medier? ATP? Aktionærforeningen? Andre?
Lyder uhørt uprofessionelt. Og er enige i, at det er et fait accompli.
Og det kan slet ikke tænkes, at Bestyrelsen har fået bemyndigelse til dette på en tidligere generalforsamling? Der står ikke noget skrevet med småt nogen steder?
Det lyder så vanvittigt dyrt... Mon bestyrelsen kan stilles økonomisk ansvarlig for uagtsomhed? (Eller hvad det hedder)
Kan man samle mere end 5% af aktionærerne, såfremt ATP af den en eller anden grund ikke vil? I givet fald, hvem samler sammen? (Jeg giver gerne fuldmagt til min andel - mange bække små...)
Q / A
Q - Hvad kræver det at indkalde til ekstraordinær generalforsamling i et aktieselskab?
-----------------------------------
Google AI-oversigt fra d. d. 4. august kl. 00:45
(Ikke fact-checked men væsentligt forkortet af mig)
A - Bestyrelsen kan indkalde, eller det kan ske på foranledning af kapitalejere, der ejer mindst 5% af selskabskapitalen.
Indkaldelsen skal ske skriftligt med minimum to ugers varsel og indeholde en klar dagsorden.
(Og så listes der en del Krav til indkaldelse).
4/8 2025 15:36 EliotSpitzer 7
127580 Cupcake - Jeg tror, ATP venter på, at et formelt bud bliver fremsat. Dette kan først ske, når Finanstilsynet har godkendt tilbudsdokumentet. Herefter er der mulighed for at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling, hvilket ATP alene kan gennemføre og evt. med søtte fra Dansk Aktionærforening.
Jeg antager, at der allerede nu er uformelle samtaler (eventuelt via mellemmænd) i gang for at afklare situationen på begge sider. Det er nemlig en yderst besynderlig situation. Vi befinder os lige nu i en situation svarende til et fjendtligt opkøb, men hvor selskabets ledelse allerede har skiftet side og brugt penge på det fjendtlige opkøbsprojekt.
Ja, jeg kontakter en gang imellem journalister eller andre forbindelser, hvis jeg mener, det kan gøre en forskel, og hvis det klart passer ind i deres rolle. Men jeg er ikke i kontakt med ATP om denne sag.
Jeg antager, at der allerede nu er uformelle samtaler (eventuelt via mellemmænd) i gang for at afklare situationen på begge sider. Det er nemlig en yderst besynderlig situation. Vi befinder os lige nu i en situation svarende til et fjendtligt opkøb, men hvor selskabets ledelse allerede har skiftet side og brugt penge på det fjendtlige opkøbsprojekt.
Ja, jeg kontakter en gang imellem journalister eller andre forbindelser, hvis jeg mener, det kan gøre en forskel, og hvis det klart passer ind i deres rolle. Men jeg er ikke i kontakt med ATP om denne sag.
1000 tak for svar. Så kom pulsen på plads igen. Og Finanstilsynet vil ikke have "gavn" af dit research?
Faldt over denne fra Wall Street Journal "Bavarian Nordic Agrees to $2.99 Billion Private-Equity Takeover". Ja, skulle næsten tro, at vi er blevet solgt. https://archive.ph/29HnE (betalingsmur fjernet håber jeg)
Faldt over denne fra Wall Street Journal "Bavarian Nordic Agrees to $2.99 Billion Private-Equity Takeover". Ja, skulle næsten tro, at vi er blevet solgt. https://archive.ph/29HnE (betalingsmur fjernet håber jeg)
4/8 2025 15:17 Stockwatch1 7127579 Det er da ærgerligt, hvis der er blevet brugt så meget tid og mange penge på dette og det så ikke går igennem. For det ser det jo altså ikke ud til. Jeg går da stærkt ud fra, at buddet bliver hævet, for ellers har det hele været spildt arbejde og spildte omkostninger.
Sikke et arsenal af rådgivere, der er aflønnet og skal aflønnes. Men du har ret, selvfølgelig er det tænkeligt, at buddet forventes at skulle forhøjes... Havde tilbuddet været 280, så var kursen hurtigt steget til 280. Nu kan tilbudsgivere i stedet købe aktier på tilbud til 235-240. Smart.
5/8 2025 07:30 EliotSpitzer 1127588 Jeg kan se, at Bavarian Nordic i sin finanskalender har oplyst, at "I en periode på fire uger før den planlagte offentliggørelse af sin års- eller delårsrapport kommenterer Bavarian Nordic ikke på forhold relateret til koncernens generelle finansielle præstation eller forventninger." Jeg antager, det er derfor, de ikke har svaret, selvom jeg mener, at spørgsmål om, hvordan man har organiseret sig med hensyn til rådgivere, ikke direkte relaterer sig til "koncernens generelle finansielle præstation eller forventninger.".
5/8 2025 07:54 EliotSpitzer 3127589 Nu har Kromann Reumert udsendt en nyhedsmeddelelse, hvor de beskriver advokatfirmaets rolle i processen. Nedenfor finder du en oversættelse af meddelelsen:
_____________________________________________________
Offentligt overtagelsestilbud af Bavarian Nordic er annonceret
4. august 2025
Vi rådgiver Bavarian Nordic A/S (Bavarian Nordic) i forbindelse med et anbefalet kontant offentligt overtagelsestilbud som er annoceret til Bavarian Nordics aktionærer fra et konsortium ledet af Nordic Capital og Permira.
Vores team består af Senior Associates Agnes Navntoft og Rune Morthorst, Associate Jonas Kristiansen samt Assistant Associates Cecilie Schwarz-Rosman og Sofie Moe Sølling, og ledes af partnere Thejs Tofting og Christina Bruun Gertsen. Teamet har stærk støtte fra Senior Advisor Marianne Philip.
Regulatorisk rådgivning leveres af partner Bart Creve, Senior Associate Adrian Kielberg og Associate Tim Kölsch. Ansættelsesretlig rådgivning leveres af partner Maria Bekke Eiersted. Skatteretlig rådgivning leveres af partner Michael Nørremark.
Højdepunkter fra overtagelsestilbuddet inkluderer:
Tilbudsprisen er DKK 233 kontant pr. aktie i Bavarian Nordic, hvilket værdisætter Bavarian Nordics egenkapital til ca. DKK 19 milliarder baseret på det fuldt udvandede antal aktier (the fully diluted shares outstanding).
Bestyrelsen for Bavarian Nordic har enstemmigt besluttet at anbefale Bavarian Nordics aktionærer at acceptere overtagelsestilbuddet, når det fremsættes, og alle medlemmer af Bavarian Nordics bestyrelse (eksklusive et inhabilt bestyrelsesmedlem) og direktion har uigenkaldeligt forpligtet sig til at sælge deres aktier i forbindelse med overtagelsestilbuddet, betinget af visse sædvanlige forudsætninger.
Efter gennemførelse af overtagelsestilbuddet har Nordic Capital og Permira til hensigt at søge om afnotering af Bavarian Nordic fra Nasdaq Copenhagen, og hvis Nordic Capital og Permira (gennem deres BidCo, Inneosera ApS) ved gennemførelsen besidder det nødvendige antal aktier og stemmerettigheder i henhold til selskabsloven, har Nordic Capital og Permira til hensigt at iværksætte og gennemføre en tvangsindløsning af de resterende Bavarian Nordic-aktier.
_______________________________________________________
Der er ikke noget fundamentalt nyt i ovenstående meddelse, men jeg har bemærket, at der omtales "det fuldt udvandede antal aktier." Jeg antager, at dette betyder, at de optionsordninger, som medarbejdere og ledelse har i øjeblikket, også indgår i det fremsatte tilbud, og derfor kan der også være behov for ansættelsesretlig rådgivning. Her er der behov for, at et bonusprogram bliver afløst af et andet. Spørgsmålet er så, hvor meget dette vil blive belyst i tilbudsdokumentet, da det er et vigtigt motiv for ledelsen og bestyrelsen til at bakke op om kapitalfondenes tilbud, inklusiv budprisen.
_____________________________________________________
Offentligt overtagelsestilbud af Bavarian Nordic er annonceret
4. august 2025
Vi rådgiver Bavarian Nordic A/S (Bavarian Nordic) i forbindelse med et anbefalet kontant offentligt overtagelsestilbud som er annoceret til Bavarian Nordics aktionærer fra et konsortium ledet af Nordic Capital og Permira.
Vores team består af Senior Associates Agnes Navntoft og Rune Morthorst, Associate Jonas Kristiansen samt Assistant Associates Cecilie Schwarz-Rosman og Sofie Moe Sølling, og ledes af partnere Thejs Tofting og Christina Bruun Gertsen. Teamet har stærk støtte fra Senior Advisor Marianne Philip.
Regulatorisk rådgivning leveres af partner Bart Creve, Senior Associate Adrian Kielberg og Associate Tim Kölsch. Ansættelsesretlig rådgivning leveres af partner Maria Bekke Eiersted. Skatteretlig rådgivning leveres af partner Michael Nørremark.
Højdepunkter fra overtagelsestilbuddet inkluderer:
Tilbudsprisen er DKK 233 kontant pr. aktie i Bavarian Nordic, hvilket værdisætter Bavarian Nordics egenkapital til ca. DKK 19 milliarder baseret på det fuldt udvandede antal aktier (the fully diluted shares outstanding).
Bestyrelsen for Bavarian Nordic har enstemmigt besluttet at anbefale Bavarian Nordics aktionærer at acceptere overtagelsestilbuddet, når det fremsættes, og alle medlemmer af Bavarian Nordics bestyrelse (eksklusive et inhabilt bestyrelsesmedlem) og direktion har uigenkaldeligt forpligtet sig til at sælge deres aktier i forbindelse med overtagelsestilbuddet, betinget af visse sædvanlige forudsætninger.
Efter gennemførelse af overtagelsestilbuddet har Nordic Capital og Permira til hensigt at søge om afnotering af Bavarian Nordic fra Nasdaq Copenhagen, og hvis Nordic Capital og Permira (gennem deres BidCo, Inneosera ApS) ved gennemførelsen besidder det nødvendige antal aktier og stemmerettigheder i henhold til selskabsloven, har Nordic Capital og Permira til hensigt at iværksætte og gennemføre en tvangsindløsning af de resterende Bavarian Nordic-aktier.
_______________________________________________________
Der er ikke noget fundamentalt nyt i ovenstående meddelse, men jeg har bemærket, at der omtales "det fuldt udvandede antal aktier." Jeg antager, at dette betyder, at de optionsordninger, som medarbejdere og ledelse har i øjeblikket, også indgår i det fremsatte tilbud, og derfor kan der også være behov for ansættelsesretlig rådgivning. Her er der behov for, at et bonusprogram bliver afløst af et andet. Spørgsmålet er så, hvor meget dette vil blive belyst i tilbudsdokumentet, da det er et vigtigt motiv for ledelsen og bestyrelsen til at bakke op om kapitalfondenes tilbud, inklusiv budprisen.
