Hvis kapitalfondene (KF) får 50,1%, har de allerede nøglerne til det hus, vi - og Hytting - ikke ønsker at sælge.
Er det mon derfor, KF fortsætter deres overtagelsesforsøg - selvom tilslutningsprocenten lige nu virker så lav, at 75% synes uopnåelig?
Måske har KF for længst indset, at 75% slet ikke er realistisk med så mange privatinvestorer. Måske har det aldrig været målet. Måske er 50,1% nok.
Med 50,1% kan KF vælge hele bestyrelsen, indsætte egne folk og udstikke en ny retning for selskabet - ændre strategi, ledelse, kommunikation og udbyttepolitik.
Med andre ord: KF bestemmer, hvordan Bavarian Nordic skal drives, uden at eje det hele.
Men når (eller hvis) de når 67%, ændrer alt sig.
Med 67 % får de ikke bare flertal, men strukturel kontrol - altså retten til at ændre selve selskabets spilleregler: vedtægter, kapital, fusioner og hele den juridiske ramme.
Det er dér, vi minoritetsaktionærerne mister enhver reel indflydelse - for ved 67% kan KF gøre, hvad de vil, uden at spørge resten.
Herefter går tiden sin gang. Investorer mister interessen, likviditeten falder, kursen siver - og KF kan langsomt købe op på markedet uden at presse kursen.
Eller KF kan gå mere aggressivt til værks og anvende kapitalforhøjelser eller lån til at øge ejerandelen yderligere, mens vi minoritetsaktionærer gradvist udvandes.
Når fri float bliver lav, kan KF søge om afnotering og tilbyde de sidste aktionærer at sælge - frivilligt, men under pres. Og når de når 90%, kan de tvangsindløse resten.
Kort sagt: Får KF 50,1%, har de foden inden for vores dør. Når de når 67%, kan de bygge huset om, som de vil.
Derfor bør ingen tro, at 75% er den eneste faregrænse.
Eller er der noget, jeg har misforstået?
Med bestyrelsen agerende som kapitalfondenes forlængede arm, synes der ikke længere at være nogen egentlige guardrails.
Jeg har nærlæst næsten hele tilbudsdokumentet fra KF, og én passage springer i øjnene:
I Offentliggørelsesaftalen står der sort på hvidt, at tilbudsgiver ikke må sænke minimumsbetingelsen for accept til under 50% + 1 aktie uden bestyrelsens skriftlige samtykke.
Læs med her: Tilbudsdokument, side 24, afsnit 5.7 (N) og efterfølgende paragraf (§25, stk. 2-3)
https://www.bavarian-nordic.com/media/372958/offer-document-da.pdf
Det betyder, at selvom kapitalfondene udadtil siger, at tilbuddet kun gennemføres ved 75% accept, så kan det i praksis gennemføres allerede ved 50,1%, hvis blot Bavarian Nordics bestyrelse godkender det.
Og hvad sker der, hvis de når det niveau?
Ved 50,1% får de simpelt flertal og dermed "driftskontrol" - de kan vælge bestyrelse, indsætte egne folk, ændre strategi, udbyttepolitik og kommunikation.
Kort sagt: nøglerne til huset - uden at eje det hele.
Så spørgsmålet er:
Er 75% blot en pæn overtagelsesgrænse til offentligheden, mens den reelle magtgrænse står skrevet mellem linjerne i kontrakten - ved 50% + 1 aktie?
Det er værd at tænke over, når man ser, hvor stille bestyrelsen forholder sig, og hvorfor KF fortsætter, selv om 75% virker urealistisk.
I Offentliggørelsesaftalen står der sort på hvidt, at tilbudsgiver ikke må sænke minimumsbetingelsen for accept til under 50% + 1 aktie uden bestyrelsens skriftlige samtykke.
Læs med her: Tilbudsdokument, side 24, afsnit 5.7 (N) og efterfølgende paragraf (§25, stk. 2-3)
https://www.bavarian-nordic.com/media/372958/offer-document-da.pdf
Det betyder, at selvom kapitalfondene udadtil siger, at tilbuddet kun gennemføres ved 75% accept, så kan det i praksis gennemføres allerede ved 50,1%, hvis blot Bavarian Nordics bestyrelse godkender det.
Og hvad sker der, hvis de når det niveau?
Ved 50,1% får de simpelt flertal og dermed "driftskontrol" - de kan vælge bestyrelse, indsætte egne folk, ændre strategi, udbyttepolitik og kommunikation.
Kort sagt: nøglerne til huset - uden at eje det hele.
Så spørgsmålet er:
Er 75% blot en pæn overtagelsesgrænse til offentligheden, mens den reelle magtgrænse står skrevet mellem linjerne i kontrakten - ved 50% + 1 aktie?
Det er værd at tænke over, når man ser, hvor stille bestyrelsen forholder sig, og hvorfor KF fortsætter, selv om 75% virker urealistisk.
Afsnittet lyder:
"I henhold til Offentliggørelsesaftalen har Tilbudsgiver forpligtet sig til ikke (a) at frafalde eller begrænse omfanget af de Regulatoriske Betingelser, eller (b) at frafalde eller nedsætte Minimumsbetingelsen for Accept til under et niveau svarende til 50 procent plus én (1) af samtlige Aktier, inklusive Egne Aktier (den "Nedre Minimumsbetingelse for Accept"), i begge tilfælde af både (a) og (b) uden forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet."
"I henhold til Offentliggørelsesaftalen har Tilbudsgiver forpligtet sig til ikke (a) at frafalde eller begrænse omfanget af de Regulatoriske Betingelser, eller (b) at frafalde eller nedsætte Minimumsbetingelsen for Accept til under et niveau svarende til 50 procent plus én (1) af samtlige Aktier, inklusive Egne Aktier (den "Nedre Minimumsbetingelse for Accept"), i begge tilfælde af både (a) og (b) uden forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet."
