Selskabsmeddelelse nr. 149 - 2015

Den 1. oktober 2015

Indkaldelse og fuldstændig dagsorden til ordinær generalforsamling i Athena
IT-Group A/S fredag den 23. oktober 2015, kl. 11:00, på selskabets adresse,
Munkerisvej 1, 5230 Odense M.

Dagsordenen er følgende:

1. Præsentation af dirigent.

1. Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2014/2015.

1. Forelæggelse af årsrapporten for 2014/2015 med ledelsesberetning og
godkendelse af årsrapporten for 2014/2015.

1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport for 2014/2015.

1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

1. Valg af revisor.

1. Forslag om sletning af selskabets aktier fra handel på Nasdaq OMX
Copenhagen A/S, First North (”First North”).

1. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier.

1. Forslag om ændring af selskabets vedtægter.
2. Eventuelt

Ad dagsordenens punkt 3:

Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2014/2015 godkendes.

Ad dagsordenens punkt 4:

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat på DKK 3.240.501 efter SKAT overføres
til næste år.

Ad dagsordenens punkt 5:

Bestyrelsen foreslår genvalg af Helge Munk, Søren Hougaard, Jørgen Vilhelm
Løvenørn Bardenfleth, Erik Vesterris og Stig Hølledig samt nyvalg af Jesper
Aggerholm til selskabets bestyrelse.

Ad dagsordenens punkt 6:

Det fremgår af punkt 8.1 i selskabets vedtægter, at revisor fungerer, indtil en
generalforsamling vælger en ny revisor i stedet. Bestyrelsen foreslår, at den
nuværende revisor - PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab - fortsætter som selskabets revisor.

Ad dagsordenens punkt 7:

Som meddelt ved selskabsmeddelelse nr. 148 af 29. september 2015 stiller
bestyrelsen forslag om sletning af selskabets aktier fra handel på First North
samt om bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage de vedtægtsændringer, som
måtte være fornødne som følge af en sletning af selskabets aktier fra handel på
First North.

Selskabets aktier blev noteret på First North med den intention, at det skulle
være muligt for selskabets aktionærer og interesserede købere at få nem adgang
til at handle med selskabets aktier.

Bestyrelsen kan imidlertid konstatere, at der siden selskabets aktier blev
optaget til handel i 2007 har været et meget begrænset antal handler med
selskabets aktier på First North. I perioden fra den 1. januar 2014 til den 29.
september 2015 har der alene været 254 handler omfattende i alt 197.673 aktier.
Handlerne har været fordelt med 93 i 2014 (handelsværdi DKK 585.690) og 161 i
2015 (handelsværdi DKK 1.671.818). Det betyder, at der i gennemsnit har været
en handel på markedet hver 2-3 dag, og at kun godt og vel 4,89 % procent af
selskabets aktier er blevet handlet på First North i den pågældende periode på
godt og vel 21 måneder.

Derudover kan bestyrelsen konstatere, at de økonomiske og arbejdsmæssige
konsekvenser af en fortsat optagelse til handel på First North er store. Det
medfører blandt andet ikke uvæsentlige omkostninger til First North samt til
selskabets Certified Adviser hvert år. Herudover er der omkostninger i
forbindelse med overholdelse af de omfattende regnskabsmæssige og juridiske
forpligtelser samt omkostninger og ressourcer i forbindelse med overholdelse af
First North Rulebook og indberetning overfor First North.

Endelig er det bestyrelsens opfattelse, at en fortsat notering vil begrænse
selskabets mulighed for at skabe vækst og aktionærværdi i et marked præget af
konsolidering og opkøb, og at en fortsat notering kan være konkurrencehæmmende
for selskabet i forhold til de af selskabets konkurrenter, der ikke er
underlagt tilsvarende krav om åbenhed.

Bestyrelsen finder derfor, at vilkårene for en fortsat optagelse af selskabets
aktier til handel på First North og hensigtsmæssigheden heraf ikke står mål med
de økonomiske og arbejdsmæssige omkostninger. Det er derfor opfattelsen, at det
vil være i alle aktionærers interesse at anmode First North om sletning af
selskabets aktier fra handel på First North.

På baggrund af ovenstående skal bestyrelsen derfor henstille til, at alle
aktionærer stemmer for en sletning af selskabets aktier fra handel på First
North.

Såfremt forslag om afnotering bliver vedtaget, vil bestyrelsen herefter ansøge
First North om en sletning af selskabets aktier fra handel på First North.

Efter godkendelse fra First North vil der følge en karensperiode på 10 uger
inden afnoteringen er gennemført. I denne periode vil aktierne fortsat kunne
handles på First North, og selskabet vil i den pågældende periode tilbyde, at
selskabets aktionærer kan tilbagesælge deres aktier til selskabet til kurs
12,50.

Ved at acceptere at tilbagesælge aktier til kurs 12,50 har selskabets
aktionærer mulighed for at få en pris for deres aktier, som overstiger
lukkekursen på Selskabets aktier den 29. september 2015, hvis de ønsker at
sælge disse forud for afnoteringen. Bestyrelsen understreger dog, at ingen
aktionær er forpligtet til at sælge deres aktier. Bestyrelsen gør i den
forbindelse opmærksom på, at de tre største handler med selskabets aktier inden
for de seneste 12 måneder (målt på værdi) er gennemført til en gennemsnitlig
kurs på 11,57 som anført herunder:

Dato Kurs Antal Handelsværd Offentliggjort
aktier i
26. maj 2015 11,60 500.000 5.800.000 First North meddelelse nr. 145
og 146
6. februar 11,62 404.200 4.968.804 First North meddelelse nr. 138
2015 og 139
26. november 11,50 404.200 4.648.300 First North meddelelse nr. 136
2014 og 137


Bestyrelsen gør endvidere opmærksom på, at to stiftere og ét tidligere medlem
af selskabets ledelsesgruppe solgte aktier i selskabet i forbindelse med de
handler, der blev gennemført henholdsvist den 26. november 2014 og den 26. maj
2015. Ingen af handlerne blev gennemført på First North.

En gruppe af aktionærer der tilsammen repræsenterer mere end 2/3 af selskabets
aktiekapital har hver for sig overfor bestyrelsen givet udtryk for at ville
stemme for en sletning af selskabets aktier fra handel på First North. De
pågældende aktionærer har endvidere hver for sig givet udtryk for, at de ønsker
at fortsætte som aktionærer i selskabet efter afnoteringen, og at de derfor
ikke ønsker at udnytte muligheden for helt eller delvist at tilbagesælge deres
aktier til selskabet.

Aktionærer der ikke ønsker at sælge deres aktier i selskabet forud for
afnoteringen fortsætter som aktionærer i det unoterede selskab. Selskabets
bestyrelse opfordrer i den forbindelse de enkelte aktionærer til at søge
selvstændig rådgivning, herunder blandt andet skattemæssig, om den eventuelle
betydning af at selskabets aktier slettes fra handel på First North.

Aktierne vil efter afnoteringen fortsat være registeret i Værdipapircentralen
og Computershare vil fortsat fungere som selskabets ejerbogsfører.
Aktionærernes egne pengeinstitutter vil således også fremover kunne afvikle
eventuelle handler og der ændres ikke på aktiernes status som dematerialiserede
aktier.

Bestyrelsen gør opmærksom på, at de tilbageværende aktionærer også efter
afnoteringen af selskabets aktier fra First North løbende via selskabets
hjemmeside vil modtage oplysninger om forhold, som selskabets bestyrelse
vurderer til at være af væsentlig betydning.

Yderligere oplysninger vedrørende afnoteringen vil blive fremsendt til alle
selskabets navnenoterede aktionærer, såfremt generalforsamlingen med den
fornødne majoritet vedtager bestyrelsens forslag om at lade selskabets aktier
afnotere fra First North, og såfremt First North efterfølgende accepterer
bestyrelsens anmodning om at slette aktierne fra handel.

Ad dagsordenens punkt 8:

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen i henhold til selskabslovens § 198
bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste års ordinære generalforsamling
at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 1/3 af
selskabets aktiekapital under forudsætning af, at vederlaget for aktierne
svarer til den på First North noterede lukkekurs på selskabets aktier den 29.
september 2015 +/- 10 %.

Ad dagsordenens punkt 9:

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes punkt 1.3 udgår, da det ikke længere er
et krav ifølge selskabsloven, at selskabets hjemstedskommune skal fremgå af
vedtægterne.

Vedtagelseskrav

Forslag under dagsordenens pkt. 3, 4, 5, 6 og 8 kan vedtages med simpel
majoritet. Vedtagelse af bestyrelsens forslag om sletning af selskabets aktier
fra handel på First North kræver tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne
stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital. Vedtagelse af bestyrelsens forslag om at ændre selskabets
vedtægter kræver, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er
repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages af mindst 2/3
af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede
kapital, jf. vedtægternes punkt 4.13.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 1.010.465,50, er fordelt på 4.041.862
aktier á DKK 0,25. Hvert aktiebeløb på DKK 0,25 giver én stemme.

Registreringsdatoen er fredag den 16. oktober 2015, kl. 23.59. Aktionærer, der
besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og
stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på
registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen
samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på
indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren
rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt:

Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et adgangskort for
at kunne deltage i generalforsamlingen. Det samme gør sig gældende for
medlemmer af pressen. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil mandag den
19. oktober 2015, kl. 23.59 rekvireres ved at sende en e-mail til selskabet på
e-mailadressen [email protected] (tilmeldingsblanket kan findes på www.athena.dk).
Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes
eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist
løse adgangskort til generalforsamlingen.

Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve
generalforsamlingen – vælge af afgive brevstemme. Aktionærer, der vælger at
stemme per brev, skal sende deres brevstemme til selskabet på e-mailadressen
[email protected], således at brevstemmen er selskabet i hænde senest torsdag den
22. oktober 2015, kl. 12.00 (brevstemmeblanket kan findes på www.athena.dk). En
brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.

Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal
fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagtsblanket kan findes på
www.athena.dk. Aktionærer, der ønsker at give møde ved fuldmægtig, bedes
udfylde og indsende en fuldmagtsblanket via e-mail til [email protected].

Yderligere oplysninger

Fra og med dags dato vil (i) indkaldelsen, (ii) oplysning om det samlede antal
aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen, (iii)
dagsordenen og de fuldstændige forslag, (iv) årsrapporten for 2014/2015, samt
(v) fuldmagtsblanket og formular til afgivelse af brevstemmer være tilgængelige
på selskabets hjemmeside www.athena.dk.

Med venlig hilsen

Athena IT-Group A/S

På bestyrelsens vegne

Helge Munk, bestyrelsesformand


Yderligere information:

Jens Erik Thorndahl, CEO
Athena IT-Group A/S
Munkerisvej 1
5230 Odense M
www.athena.dk
Telefon: +45 70 25 30 30
Mobil: +45 28 25 50 96

Certified Adviser
PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Strandvejen 44
2900 Hellerup
Att.: Jan Hetland Møller
Telefon: +45 39 45 39 45

Athena IT-Group - First North meddelelse nr. 149.pdf